華西能源答復(fù)深交所問詢函

9月28日，華西能源工業(yè)股份有限公司發(fā)布關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告。

2018年9月21日，公司董事會收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對華西能源工業(yè)股份有限公司的問詢函》。經(jīng)華西能源董事會認(rèn)真核查和落實(shí)，對問詢函中所關(guān)注的問題進(jìn)行了回復(fù)。

問題一、你公司在并購基金中所擁有的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于在并購基金的投資決策權(quán)、收益權(quán)、具體分紅比例、管理權(quán)等權(quán)利，以及資金投入、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等義務(wù)；并結(jié)合實(shí)際情況，具體說明你公司是否具備相應(yīng)管理能力及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。

回復(fù)1、并購基金的管理和決策機(jī)制（1）合伙人會議討論決定合伙企業(yè)重要事項(xiàng)，但潛在項(xiàng)目投資或與合伙事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)除外。（2）合伙事務(wù)執(zhí)行由執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）執(zhí)行。（3）投資決策委員會基金及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、運(yùn)營由普通合伙人承擔(dān)?；鸪闪⑼顿Y決策委員會，負(fù)責(zé)對基金的項(xiàng)目投資與退出事項(xiàng)做出決策。2、公司在并購基金中所擁有的權(quán)利和義務(wù)華西能源以有限合伙人的身份參與發(fā)起設(shè)立并購基金，不參與并購基金的日常經(jīng)營管理，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。但公司可通過出席合伙人會議，參與討論決定合伙企業(yè)重要事項(xiàng)，行使出資人權(quán)利?；鸪闪⑼顿Y決策委員會，負(fù)責(zé)對基金的項(xiàng)目投資與退出事項(xiàng)做出決策。3、收益分配機(jī)制基金的投資收入包括股息、紅利、轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所得、被投資企業(yè)清算所得或其他基于項(xiàng)目投資取得的收入等。所有收入在支付或預(yù)留協(xié)議規(guī)定在合伙企業(yè)成本中列支的費(fèi)用后，其余全部余額按如下辦法進(jìn)行分配（1）各合伙人收回投資本金，如不能全額收回本金的，由全體合伙人按各自加權(quán)實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。（2）收回投資本金后如有收益的，則按20%80%的比例分別向普通合伙人和全體合伙人（含普通合伙人）進(jìn)行投資收益分配。其中，全體合伙人按各自加權(quán)實(shí)繳出資比例對上述80%部分投資收益進(jìn)行分配。（3）在有可供分配的投資收益前提下，每年至少進(jìn)行一次分配。4、管理能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。公司不參與并購基金的日常經(jīng)營管理，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；并購基金由專業(yè)投資機(jī)構(gòu)—清禾（杭州）股權(quán)投資基金有限公司作為普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。普通合伙人對于合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。公司有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。公司以本次認(rèn)繳2億元投資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任。

問題二、并購基金具體的投資方向；請你公司詳細(xì)論證并補(bǔ)充披露并購基金是否為與你公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金，如否，請自查你公司是否符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資（2017年修訂）》第二部分第（五）項(xiàng)的規(guī)定，并嚴(yán)格按第二部分第（四）項(xiàng)的要求出具承諾。

回復(fù)1、并購基金的投資方向清潔能源、節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、新能源、新材料等國家重點(diǎn)培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，以及高端成長型產(chǎn)業(yè)的區(qū)域性優(yōu)勢領(lǐng)域。32、公司主營業(yè)務(wù)為裝備制造、工程總包、投資運(yùn)營三個(gè)板塊。公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括高效節(jié)能鍋爐、潔凈燃煤鍋爐、環(huán)保鍋爐、新能源綜合利用鍋爐及其配套產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造和銷售，以及基于節(jié)能環(huán)保、可再生能源、新能源綜合利用電源建設(shè)等領(lǐng)域提供設(shè)計(jì)、采購、供貨、施工、安裝調(diào)試、竣工驗(yàn)收等部分或全過程的工程總承包服務(wù)。（1）裝備制造專業(yè)從事高效潔凈燃煤電站鍋爐、堿回收鍋爐、垃圾焚燒發(fā)電鍋爐、生物質(zhì)發(fā)電鍋爐、高爐尾氣發(fā)電鍋爐、煤氣鍋爐、油泥沙鍋爐，以及其他工業(yè)鍋爐、余熱鍋爐、特種鍋爐、壓力容器的設(shè)計(jì)、制造和銷售。（2）工程總包電廠EPC工程總包、電站BTG工程總包等電力工程施工總承包，市政公用工程施工總承包等。（3）投資運(yùn)營長期股權(quán)投資、BOT項(xiàng)目、PPP項(xiàng)目投資建設(shè)運(yùn)營、電廠投資建設(shè)運(yùn)營等。公司中長期發(fā)展目標(biāo)以“裝備制造、工程總包和投資運(yùn)營”為切入點(diǎn)，力爭在未來三到五年內(nèi)成為國內(nèi)一流、國際知名的新能源利用系統(tǒng)方案供應(yīng)商和服務(wù)商。公司致力于提供多元化的能源系統(tǒng)解決方案，努力開發(fā)并持續(xù)提供更高效節(jié)能、更潔凈環(huán)保的能源動力設(shè)備、能源轉(zhuǎn)換技術(shù)及系統(tǒng)集成方案等服務(wù)，實(shí)現(xiàn)“水更清、天更藍(lán)、人們生活更美好”的企業(yè)愿景。3、并購基金的重點(diǎn)投資方向包含了清潔能源、節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、新能源、新材料等領(lǐng)域，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，存在關(guān)聯(lián)和協(xié)同效應(yīng)。根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資（2017年修訂）》之“二、審議程序和臨時(shí)信息披露”第六款“（六）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的，或者是市場化運(yùn)作的貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用本備忘錄第二條第（四）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的規(guī)定?！苯?jīng)自查，公司本次參與設(shè)立基金與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》界定的“不適用本備忘錄第二條第（四）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的規(guī)定”的情形，因此，無需按照前述備忘錄的要求出具相應(yīng)承諾。

問題三、根據(jù)《公告》，并購基金在具體投向的選擇過程中，可能會與你公司形成同業(yè)競爭。如并購基金出現(xiàn)收購與你主營業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)，公司將與相關(guān)各方協(xié)商，由上市公司優(yōu)先購買。請核實(shí)并說明你公司參與發(fā)起設(shè)立并購基金后是否可能導(dǎo)致新增同業(yè)競爭的情形，上述事項(xiàng)是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中有關(guān)禁止同業(yè)競爭的相關(guān)規(guī)定，并請你公司獨(dú)立董事核實(shí)并發(fā)表意見。

回復(fù)1、并購基金的重點(diǎn)投資方向包含了清潔能源、節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、新能源、新材料等領(lǐng)域，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，存在關(guān)聯(lián)和協(xié)同。2、盡管控股股東在并購基金中所持基金份額占30%，但控股股東僅僅作為財(cái)務(wù)投資者，不參與并購資產(chǎn)的日常經(jīng)營管理，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；在投資決策委員會中，控股股東選派1名委員，但沒有一票否決權(quán)，控股股東不實(shí)際控制并購基金，由此，即使并購基金收購了與上市公司主營業(yè)務(wù)相同的資產(chǎn)，也不會導(dǎo)致新增同業(yè)競爭的產(chǎn)生。3、本次參與發(fā)起設(shè)立并購基金不會影響公司的獨(dú)立性，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間，以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不會因此產(chǎn)生同業(yè)競爭，不存在有《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》有關(guān)禁止同業(yè)競爭的情形。獨(dú)立董事核實(shí)后認(rèn)為公司參與發(fā)起設(shè)立并購基金不會導(dǎo)致新增同業(yè)競爭的情形，本次參與發(fā)起設(shè)立并購基金不會影響公司的獨(dú)立性。我們將督促公司嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)要求，規(guī)范運(yùn)作、從根本上避免同業(yè)競爭的產(chǎn)生。

問題四、請核實(shí)你公司參與發(fā)起設(shè)立并購基金后是否可能導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易，如是，應(yīng)當(dāng)說明是否已做出相應(yīng)安排。請核實(shí)上述事項(xiàng)是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中有關(guān)減少關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，并請你公司獨(dú)立董事核實(shí)并發(fā)表意見。

回復(fù)1、本次公司與控股股東共同投資參與發(fā)起設(shè)立并購基金已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司已按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)則制度，在提交董事會表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，同時(shí)，在提交股東大會審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。目前，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未有擬在并購基金中任職的計(jì)劃或安排，上市公司與控股股東均作為財(cái)務(wù)投資者參與并購基金，不實(shí)際控制并購基金，公司與并購基金之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，公司參與發(fā)起設(shè)立并購基金不會導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易。2、公司將按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)要求，盡可能減少關(guān)聯(lián)交易。如存在與日常經(jīng)營相關(guān)、難以避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格遵循公開、公平、公正，按照市場原則，并履行決策程序后實(shí)施，充分維護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益。獨(dú)立董事核實(shí)后認(rèn)為根據(jù)基金現(xiàn)有管理模式和人員安排，公司參與發(fā)起設(shè)立并購基金不會導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易。我們將督促公司嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)要求，嚴(yán)格履行審批程序，盡可能減少關(guān)聯(lián)交易。

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