15億收購關(guān)聯(lián)光伏資產(chǎn) 露笑科技重組“一石二鳥”

:停牌三個多月，露笑科技股份有限公司(下稱露笑科技，002617.SZ)的重組方案終于浮出水面。近日，該公司發(fā)布公告稱，其擬以每股8.50元的價格，發(fā)行股份購買順宇股份92.31%股權(quán)，作價約15.13億元。

這場看似加碼上市公司主營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組，卻帶來了“一石二鳥”的效果：通過一系列的資本運作，露笑科技在解決困擾已久的同業(yè)競爭問題之時，又同時獲得資金“輸血”。

2017年，露笑科技斥資逾5億元收購光伏EPC資產(chǎn)江蘇鼎陽，進入光伏領(lǐng)域。2018年中期報告顯示，江蘇鼎陽上半年實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為9.00億元、1.78億元，給上市公司當(dāng)期貢獻(xiàn)的營收占比超過45%。因此，光伏業(yè)務(wù)目前已經(jīng)成為露笑科技主營結(jié)構(gòu)中不可忽視的一部分。

然而，同業(yè)競爭問題成為露笑科技近兩年來的一個煩惱。

同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

露笑科技的控股股東為露笑集團，后者持有上市公司37.77%的股份。2016年5月，露笑集團、露笑科技以及深圳老虎匯共同設(shè)立諸暨順宇股權(quán)投資。當(dāng)月，諸暨順宇股權(quán)投資和自然人董彪約定發(fā)起設(shè)立順宇股份，注冊資金為6億元。隨后，諸暨順宇股權(quán)投資解散，改由露笑集團、露笑科技對順宇股份直接持股。

截至2018年7月，順宇股份先后歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資后，其股權(quán)情況變更為——露笑集團、嘉興金熹、露笑科技、珠海鴻豐匯、董彪共同持股，持股比例分別為64.62%、15.38%、7.69%、7.69%、4.62%。于是，順宇股份由露笑集團控股，主營光伏電站投資、建設(shè)及運營。截至目前，順宇股份電站項目已備案裝機容量為570.90MW，開發(fā)已凈網(wǎng)裝機容量為546.80MW。

顯然，順宇股份與露笑科技顯然存在主營業(yè)務(wù)相似的情況。鑒于此，將順宇股份注入上市公司體系成為解決同業(yè)競爭問題的最好方式。順宇股份的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年8月31日，該公司總資產(chǎn)為37.56億元，資產(chǎn)負(fù)債率為65.36%。今年1至8月份，順宇股份實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.49億元、0.23億元，已具備一定的盈利能力。

事實上，從估值上看，本次資產(chǎn)重組或是解決同業(yè)競爭而進行的例行程序。凈資產(chǎn)為13.01億元的順宇股份，其100%股權(quán)估值為16.39億元，增值率僅為25.98%。

而這次重組的真正目的在于，為“金主”東方創(chuàng)投戰(zhàn)略入股鋪路。

露笑科技9月6日晚間發(fā)布的公告顯示，露笑集團擬與中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司全資附屬公司東方創(chuàng)投建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。根據(jù)協(xié)議，東方創(chuàng)投將以現(xiàn)金支付的方式受讓露笑科技持有順宇股份64.62%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為10.39億元。協(xié)議的另一條內(nèi)容顯示，東方創(chuàng)投或其指定關(guān)聯(lián)方擬以信托貸款等方式向露笑集團及其控股子公司提供合計最高不超過4.5億元的借款，包括1億元的信托貸款指定給露笑科技。

于是，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)注入，本次交易完成后，東方創(chuàng)投又可將持有露笑科技9.73%的股份。與此同時，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和信貸借款，露笑集團和露笑科技均可獲得一定的現(xiàn)金，來緩解燃眉之急。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，露笑科技眼下業(yè)績呈現(xiàn)下降態(tài)勢。今年上半年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為19.14億元、1.40億元，同比分別增長24.68%和下降12.25%。在增收不增利的背景下，露笑科技今年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-0.06億元，延續(xù)2016年、2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的狀況。

與此同時，該公司中期報告顯示，露笑科技截至今年上半年一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債金額為0.94億元，存在著短期償債的壓力。

因此，通過上述重組方案的設(shè)計，露笑集團、露笑科技和東方創(chuàng)投達(dá)成戰(zhàn)略合作，一方面可緩解資金壓力。另一方面，也保證了東方創(chuàng)投的利益最大化。

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