失血的永清環(huán)保與“土豪式”并購

永清環(huán)保最近公布的中報傳遞出一個信息，這家A股老牌上市環(huán)保企業(yè)一年來大事件頻頻。

不喜的中報

永清環(huán)保披露2018年半年度報告，報告期內(nèi)，永清環(huán)保實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3．87億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約1881萬元。

2018年上半年，永清環(huán)保土壤修復(fù)業(yè)務(wù)大幅增長，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約1．34億元，比上一年同期增長125．22％，已成為其收入占比最高的核心業(yè)務(wù)。

但是，激增的土壤修復(fù)業(yè)務(wù)并不能掩蓋其捉襟見肘的總營收狀況，上半年?duì)I業(yè)收入同比下降40．49％；歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降67．5％。

其中大氣治理上半年?duì)I收不足1億，比去年同期降了64．26％，要知道，大氣凈化曾是永清環(huán)保的主業(yè)。其所有業(yè)務(wù)中風(fēng)頭最勁的土壤修復(fù)總營收也不過1．34億元。

永清環(huán)保在中報中自我剖析業(yè)績減少的原因是：報告期內(nèi)公司大氣凈化業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)量下滑，且新能源業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)較去年同期減少。

事實(shí)上，永清環(huán)保從去年三季度起，業(yè)績就開始滑坡。

比營收更難看的，是永清環(huán)保的現(xiàn)金流，去年同期，現(xiàn)金流為126萬，上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，同期降15212．17％。這是什么概念？解釋一下，現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，表明企業(yè)墊資經(jīng)營，償債能力堪憂。

上半年資產(chǎn)構(gòu)成中，貨幣資金比去年同期減少，應(yīng)收帳款卻增加，短期借款增加，研發(fā)費(fèi)用大幅減少，永清環(huán)?，F(xiàn)金凈增加額已經(jīng)連續(xù)五年為負(fù)。

顯然，永清環(huán)?，F(xiàn)營收逐年枯竭，失血嚴(yán)重，造血能力不足。

但是，即便如此，看上去血?dú)獠煌挠狼瀛h(huán)保卻籌劃危廢領(lǐng)域的大額并購。

根據(jù)中報內(nèi)容，2017年，公司啟動重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式并購江蘇康博固廢，正式進(jìn)入危廢處置領(lǐng)域。報告期內(nèi)，于2018年2月分別在云南、甘肅兩地獲得兩座省級危廢處置中心，其中云南昆明危廢處置中心已在報告期內(nèi)貢獻(xiàn)業(yè)績。 此外，公司于2018年4月及5月啟動對高郵康博環(huán)境資源有限公司以及連云港中宇環(huán)?？萍加邢薰镜氖召?，計(jì)劃進(jìn)一步完善在江蘇地區(qū)的危廢處置布局。

蹊蹺的并購

中報提及的以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式并購德江蘇康博固廢是一家什么樣的企業(yè)？

頗值得細(xì)嚼。

根據(jù)公開的信息，康博固廢于2006年09月15日在常熟市市場監(jiān)督管理局登記成立，主要從事工業(yè)固體廢棄物焚燒處置，一般廢棄物回收、綜合利用。2015年康博固廢全面投產(chǎn)，年處置能力為3．8萬噸，2015年、2016年?duì)I收分別為1．81億元、2．01億元。

3．8萬噸年處置能力的康博固廢作價幾何？10．75億元。

但在這之前，2017年8月，康博固廢的控股股東康博科技將康博固廢的40％股權(quán)以2600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給其母公司波司登，按照當(dāng)時的價格計(jì)算，康博固廢估值在6500萬元左右。

而兩個月后，2017年10月，杭湘鴻鵠、永清集團(tuán)與波司登、徐偉、錢紅、楊瑞瑞簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定波司登、徐偉、錢紅與楊瑞瑞將其持有的康博固廢100％股權(quán)以總計(jì)人民幣10．68億元的價格轉(zhuǎn)讓給杭湘鴻鵠和永清集團(tuán)。

其中杭湘鴻鵠合計(jì)受讓康博固廢84．27％的股權(quán)，永清集團(tuán)合計(jì)受讓康博固廢15．73％的股權(quán)。

至此，康博固廢劃歸杭湘鴻鵠和永清集團(tuán)共同持有，其中，永清集團(tuán)持有永清環(huán)保62．56％的股份，為永清環(huán)保的控股股東。

2017年12月29日，永清環(huán)保發(fā)布的《預(yù)案》，永清環(huán)保擬通過發(fā)行股份的方式購買永清集團(tuán)及杭湘鴻鵠合計(jì)持有的康博固廢 100％股權(quán)，同時擬向不超過 5 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過 12．5億元，不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易金額的 100％，本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司在建項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

永清集團(tuán)的實(shí)際控制人劉正軍也是永清環(huán)保的董事長，如此兜圈子出高價的這樁并購，吃瓜群眾有點(diǎn)眼暈。

然而，這樁蹊蹺的并購話題還沒落地，4月9日，永清環(huán)保發(fā)布公告稱，公司4月8日與江蘇康博投資有限公司（以下簡稱“康博投資”）簽訂意向書，就收購高郵康博環(huán)境資源有限公司股權(quán)事項(xiàng)初步達(dá)成一致意見。

公告還透露，高郵康博100％股權(quán)的初步交易作價約為8．3億元人民幣，雙方同意優(yōu)先選擇現(xiàn)金支付作為本次交易的支付方式。

高郵康博又是一家什么樣的企業(yè)？

高郵康博環(huán)境資源有限公司成立時間為2016年3月31日，注冊資本為10000萬人民幣。主營工業(yè)固體廢棄物焚燒處置，一般廢棄物回收、綜合利用等?？挡┩顿Y為高郵康博控股股東，持有高郵康博55％的股權(quán)。

根據(jù)江蘇省環(huán)衛(wèi)廳的公示，截止8月20日，高郵康博具有17種危廢處理許可資質(zhì)，年處置能力3萬噸。

值得一提的是，康博固廢的董事長是高德康，實(shí)際控制方康博科技的法人為高德康，而正在停牌重組的并購標(biāo)的高郵康博的董事長也是高德康，高郵康博的實(shí)際控制方康博投資的法人也是高德康。

高德康是江蘇常熟人，這幾家企業(yè)都與其控股的波司登有關(guān)聯(lián)。

危廢處置存在一定地域的特征，康博固廢和高郵康博均在江蘇，永清環(huán)保用超過18億的并購金額來布局江蘇危廢市場的兩家企業(yè)，值得玩味。

而就在永清環(huán)保打算在4月份對高郵康博進(jìn)行收購的時候，劉正軍“因個人原因”被有關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查。

永清環(huán)保最近一次重大資產(chǎn)重組公告中表示，公司與高郵康博環(huán)境資源有限公司及連云港中宇環(huán)?？萍加邢薰镜墓蓶|就主要交易條款基本達(dá)成一致， 各方面的盡職調(diào)查正有序開展。但由于公司目前涉及實(shí)際控制人及董事長劉正軍先生被有關(guān)機(jī)關(guān)要求協(xié)助調(diào)查的重大無先例事項(xiàng)，增加了與交易對方的談判難度，使得在現(xiàn)有情況下完成有關(guān)的決策 需要更長的決策周期。

如此，這兩樁業(yè)績和處置能力并不突出卻估值高昂的蹊蹺并購被無限期延長。

有一個數(shù)字不得不提，上半年，永清環(huán)保正著力布局的危廢業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)營收2161萬元，在其主要業(yè)務(wù)中占比最少。

而上述兩樁高德康名下的危廢企業(yè)并購生意如若完成，能否彌補(bǔ)高額的并購支出，或許需要劉正軍來做出回答。

作者：冶華