愛康關(guān)于投資新疆60MW光伏電站的公告

江蘇愛康科技股份有限公司關(guān)于投資新疆奇臺60MW光伏電站的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。一、交易概述為推動(dòng)公司2014年度光伏發(fā)電業(yè)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛康科技”）全資孫公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“蘇州中康”）擬對外投資建設(shè)位于新疆兵團(tuán)第六師奇臺農(nóng)場一期30MW和二期30MW，合計(jì)60MW的并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目，具體情況如下：1、蘇州中康擬自籌資金1000萬元收購自然人王維富、牟銀建持有的新疆聚陽能源科技有限公司（以下簡稱“新疆聚陽”或“目標(biāo)公司”）100.00%股權(quán)。其中王維富將其持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)以人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標(biāo)公司20%的股權(quán)以人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給蘇州中康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州中康持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)；（《關(guān)于收購新疆聚陽能源科技有限公司股權(quán)的公告》于2014年7月2日披露于巨潮資訊網(wǎng)，公告編號：2014-63）2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成后，目標(biāo)公司為本公司全資孫公司蘇州中康持有100%股權(quán)的下屬公司，同意目標(biāo)公司投資不超過52582.5萬元建設(shè)位于新疆兵團(tuán)第六師奇臺農(nóng)場一期、二期合計(jì)60MW并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。該項(xiàng)目資金自籌。為加快推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)程，提高決策效率，同時(shí)批準(zhǔn)以下事項(xiàng)：（1） 授權(quán)董事長鄒承慧先生在不超過上述總投資50%的額度范圍內(nèi)辦理蘇州中康對新疆聚陽的增資事宜。（2） 授權(quán)管理層根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)和資金的實(shí)際使用情況決定和辦理在上述總投資額度內(nèi)的融資事項(xiàng)，具體融資方式包括但不限于銀行貸款、融資租賃等。公司第二屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資新疆奇臺60MW光伏電站的議案》。本項(xiàng)目投資總額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%，根據(jù)本公司章程，該議案尚需提交股東大會(huì)表決。該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手方的情況介紹王維富，身份證號碼：5132261973****1616，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：四川省金川縣勒烏鄉(xiāng)新開村*組**號；牟銀建，身份證號碼：5132261972****0416，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：成都市青羊區(qū)同友路**號*幢*單元*樓*號。交易對方與愛康科技及愛康科技控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均獨(dú)立，無其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。三、交易標(biāo)的和對外投資主體的基本情況1、基本情況：新疆聚陽已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)發(fā)改委出具的企業(yè)投資項(xiàng)目備案證明，新疆兵團(tuán)第六師奇臺農(nóng)場一期30MW并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目已獲準(zhǔn)備案，該項(xiàng)目已基本具備開工建設(shè)條件；二期30MW項(xiàng)目已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)發(fā)改委出具的開展前期工作的函，允許該項(xiàng)目開展規(guī)劃選址、資源測評、建設(shè)條件論證等前期工作。蘇州中康受讓王維富、牟銀建分別持有目標(biāo)公司80%和20%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)正在辦理中。2、交易標(biāo)的的基本財(cái)務(wù)情況：新疆聚陽最近一年一期的財(cái)務(wù)情況如下：截止2013年12月31日新疆聚陽總資產(chǎn)9918550.45元、凈資產(chǎn)9918430.45 元、負(fù)債總計(jì)120元；2013年1-12月新疆聚陽營業(yè)收入0元，凈利潤-81569.55元。截止2014年5月31日新疆聚陽總資產(chǎn)9205638.58 元、凈資產(chǎn)9205506.58 元、負(fù)債總計(jì)132元；2014年1-5月新疆聚陽營業(yè)收入0元，凈利潤-712923.87元。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容1、王維富將其持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)以資本金人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標(biāo)公司20%的股權(quán)以資本金人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給蘇州中康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州中康持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)；2、本協(xié)議書經(jīng)協(xié)議雙方簽字、蓋章并通過蘇州中康及其關(guān)聯(lián)方內(nèi)部審批程序后生效。五、本次對外投資的目的和對公司的影響2011年以來國內(nèi)外光伏行業(yè)陷入的低迷，產(chǎn)能過剩較為嚴(yán)重，行業(yè)企業(yè)出現(xiàn)大面積虧損。為了降低公司原光伏配件制造行業(yè)因行業(yè)周期變動(dòng)帶來的業(yè)績不穩(wěn)定的影響，提升公司利潤增長點(diǎn)，以及對未來國內(nèi)光伏裝機(jī)增量的預(yù)期，公司開始著手探索從“太陽能配件專業(yè)供貨商”到“金屬加工、新材料、太陽能電站一體化經(jīng)營”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。截至本報(bào)告出具日，公司目前已經(jīng)累計(jì)控制光伏電站和分布式電站176.33MW。近期，國務(wù)院、國家發(fā)改委、國家能源局、國家電網(wǎng)出臺了一系列扶持和規(guī)范光伏電站建設(shè)的政策文件，公司認(rèn)為光伏電站投資運(yùn)營迎來了一個(gè)較好的發(fā)展時(shí)機(jī)，為了能緊抓十二五規(guī)劃期間光伏電站建設(shè)的巨額增量機(jī)會(huì)，快速增加公司光伏電站持有的規(guī)模，公司在電站建設(shè)和并購方面開展了大量的工作。1、 本次對目標(biāo)公司的收購符合公司拓展太陽能電站業(yè)務(wù)規(guī)模的戰(zhàn)略需要，符合公司電站運(yùn)營商的發(fā)展定位。2、收購?fù)瓿珊髷M進(jìn)行60MW光伏電站項(xiàng)目的投資建設(shè)，其中一期30MW預(yù)計(jì)在2014年12月底前完成主體工程建設(shè)，力爭盡快并網(wǎng)發(fā)電；二期30MW項(xiàng)目，公司將積極組織開展項(xiàng)目前期工作，爭取早日獲得該項(xiàng)目正式備案文件，早日開工建設(shè)，早日并網(wǎng)發(fā)電。按公司內(nèi)部測算，本項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資不超過52582.5萬元，運(yùn)行期20年。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)年均發(fā)電約8420萬度，年均電費(fèi)收入約8000萬元。六、特別提示1、本次對外投資，尚需以股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成為前提條件；2、 本項(xiàng)目一期30MW已獲得發(fā)改委的備案文件，基本具備開工條件，二期30MW獲得發(fā)改委允許前期工作的函，尚需取得正式的備案文件后，方可進(jìn)行建設(shè)，能否取得以及何時(shí)取得均具有不確定性；3、本次對外投資的資金來源為公司自籌，因?qū)ν馔顿Y金額較大，將對公司構(gòu)成一定的財(cái)務(wù)及現(xiàn)金流的壓力；4、該項(xiàng)目建設(shè)完成后，公司的電站運(yùn)營規(guī)模將會(huì)進(jìn)一步增大，對公司的管理、運(yùn)營能力將形成一定的挑戰(zhàn)；5、該項(xiàng)目一期30MW預(yù)計(jì)2014年底完成主體工程，但何時(shí)能并網(wǎng)發(fā)電尚存在不確定性；6、該項(xiàng)目所在地新疆奇臺農(nóng)場位于光伏發(fā)電二類資源區(qū)，按相關(guān)政策規(guī)定，標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)為0.95元/度，但仍存在電價(jià)補(bǔ)貼不能及時(shí)到位，影響項(xiàng)目現(xiàn)金流的風(fēng)險(xiǎn)；7、公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對本次對外投資實(shí)質(zhì)性事宜的進(jìn)展情況進(jìn)行及時(shí)的披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。特此公告！江蘇愛康科技股份有限公司董事會(huì)