中環(huán)股份6億收購案被否 民生證券無緣5000萬整合費

:證監(jiān)會網(wǎng)站2月9日披露了并購重組委第10次會議審核結果，天津中環(huán)半導體股份有限公司（簡稱“中環(huán)股份”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能獲通過，獨立財務顧問為民生證券，公司股票將于2月12日起復牌。

證監(jiān)會給出的審核意見為標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關規(guī)定。

根據(jù)中環(huán)股份1月30日披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書草案修訂稿中，中環(huán)股份擬向國電科環(huán)發(fā)行股份購買其持有的國電光伏90%股權。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格，以資產(chǎn)評估機構華夏金信出具并經(jīng)有權國有資產(chǎn)管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，國電光伏90%股權的作價為6.44億元。

同時，中環(huán)股份向包括中環(huán)集團在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金用于國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

本次交易前，由于國電光伏已關閉了所有生產(chǎn)線，所有資產(chǎn)進入待處置階段。國電光伏的模擬會計報表顯示，2016年國電光伏無營業(yè)收入，2017年1-9月僅有少許資產(chǎn)出租收入。

2016年國電光伏雖無營業(yè)收入，但仍按照企業(yè)會計準則對長期資產(chǎn)計提折舊和攤銷。評估機構評估時對部分房屋建筑、構筑物等采用重置成本進行評估，評估價值類型為清算價值，因此，2016年度國電光伏根據(jù)經(jīng)營情況對固定資產(chǎn)計提了2.42億元的資產(chǎn)減值損失，對無形資產(chǎn)計提了1.42億元的資產(chǎn)減值損失。

也正因為標的資產(chǎn)減值，2016年度中環(huán)股份（備考數(shù)據(jù)）“利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤、每股收益”較實際數(shù)據(jù)大幅減少。

根據(jù)公告披露，公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過4.16億元，其中3.66億元用于國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護。另外5000萬元用于支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

標的資產(chǎn)國電光伏處于無營業(yè)收入階段，再加上過億元的資產(chǎn)減值計提，作為獨立財務顧問的民生證券在核查意見中仍表示，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善公司財務狀況、增強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護上市公司及全體股東的利益。