協(xié)鑫集成借殼上市變“背鍋俠”：因虛假陳述被七百股民起訴

:訴訟不斷的協(xié)鑫集成科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱協(xié)鑫集成）再次被推上風(fēng)口浪尖。

因?yàn)樘摷訇愂觯瑢?dǎo)致股價(jià)下跌，上海超日太陽(yáng)能科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱超日太陽(yáng)、超日公司）自2016年以來(lái)被700多名中小股民告上法院，要求索賠。

超日太陽(yáng)于2014年破產(chǎn)重整。作為脫胎于它的上市公司，協(xié)鑫集成（股票代碼002506）在享受“殼資源”帶來(lái)利益的同時(shí)，不得不一并吞下官司纏身的后果。

如今，不少案件已審結(jié)，協(xié)鑫集成均以敗訴賠償收?qǐng)觥?/p>

1月17日，江蘇省高級(jí)法院發(fā)布2017年度十大典型案例。記者現(xiàn)場(chǎng)采訪獲悉，“協(xié)鑫集成證券虛假陳述損害投資人利益系列糾紛案”赫然在列。

虛假陳述致股價(jià)下跌

因?yàn)樘摷訇愂觯?015年5月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)超日太陽(yáng)作出行政處罰決定書(shū)，對(duì)公司罰款60萬(wàn)元，并對(duì)多名高管進(jìn)行相應(yīng)處罰。

近日公開(kāi)的相關(guān)民事判決書(shū)，曝光了超日公司2011年至2013年的違規(guī)細(xì)節(jié)。

2011年12月19日至2012年11月28日，超日公司收購(gòu)位于保加利亞和希臘境內(nèi)的共計(jì)22個(gè)光伏電站項(xiàng)目，合計(jì)金額3.7億元，達(dá)到超日公司2011年凈資產(chǎn)的12.69%，但其未披露上述交易。

2012年3月，其合資公司超日盧森堡向國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行貸款4309萬(wàn)歐元，超日公司提供擔(dān)保，并把相關(guān)股權(quán)質(zhì)押給國(guó)開(kāi)行，該公司亦未按規(guī)定披露。

截止2011年末，超日公司還直接或間接設(shè)立或收購(gòu)五家境外公司，實(shí)際出資額4.95億元，占該公司2010年總資產(chǎn)的11.08%。后來(lái)，又把這5家境外公司委托給境外公司代管，可是，超日公司未及時(shí)披露與境外合作方簽訂的管理協(xié)議。

值得一提的是，超日公司還虛報(bào)對(duì)上海佳途太陽(yáng)能科技有限公司銷(xiāo)售收入1.6億元，提前確認(rèn)對(duì)天華陽(yáng)光新能源有限公司銷(xiāo)售收入2.3億元，導(dǎo)致2012年半年報(bào)、第三季度報(bào)告營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額虛假記載。

相關(guān)判決書(shū)顯示，一年多的時(shí)間里，超日太陽(yáng)的股價(jià)由13元左右（2011年12月29日），一路下跌。在證監(jiān)會(huì)2013年1月23日下達(dá)調(diào)查通知書(shū)后的一周里，每個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)平均只有4.34元。

協(xié)鑫集成被700多中小股民起訴

超日太陽(yáng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰之前，超日太陽(yáng)已經(jīng)破產(chǎn)重整。

江蘇協(xié)鑫等9家投資人出資19.6億元用于超日太陽(yáng)重整，使原超日太陽(yáng)恢復(fù)了生產(chǎn)，并具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，后更名為協(xié)鑫集成，于2015年8月正式恢復(fù)上市。

很多中小股民認(rèn)為，超日太陽(yáng)的虛假陳述行為，給自己造成了不小的損失，遂將“接盤(pán)俠”——協(xié)鑫集成起訴至南京市中級(jí)法院，并索賠。

法院的相關(guān)案件材料顯示，2016年以來(lái)，參與起訴的中小股民達(dá)到700多人。

南京中院先后判決，協(xié)鑫公司向700多名投資人賠償投資差額損失。一審判決后，協(xié)鑫集成公司不服，上訴至江蘇省高院。

江蘇省高院二審認(rèn)為，超日公司在2011年至2013年經(jīng)營(yíng)期間，存在未披露在海外收購(gòu)光伏電站項(xiàng)目、相關(guān)股權(quán)質(zhì)押、與境外合作方簽訂管理協(xié)議、利潤(rùn)總額虛假記載等重大違法行為，并因此受到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

超日公司上述未披露或虛假記載的行為，屬于可能對(duì)上市公司股票、債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響信息的重大遺漏或虛假記載，違反了證券法的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為證券市場(chǎng)虛假陳述。

江蘇省高院認(rèn)為，超日公司于2014年經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重整程序，經(jīng)法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃對(duì)全體債權(quán)人均有約束力，以上700多名投資人因超日公司虛假陳述行為產(chǎn)生的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)，其在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后申報(bào)，應(yīng)按照重整計(jì)劃規(guī)定進(jìn)行清償。

據(jù)此，江蘇省高院駁回了協(xié)鑫集成的上訴，維持原判。

江蘇高院：通過(guò)裁判明確規(guī)則

對(duì)于上述判決，江蘇省高院表示，針對(duì)公司證券虛假陳述侵權(quán)行為發(fā)生在公司破產(chǎn)重整之前，重整后的公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)破產(chǎn)重整前的證券侵權(quán)行為承擔(dān)責(zé)任問(wèn)題，法院通過(guò)裁判明確。破產(chǎn)重整后的企業(yè)仍然要對(duì)破產(chǎn)重整之前的證券侵權(quán)行為承擔(dān)賠償責(zé)任。同時(shí)尊重破產(chǎn)重整計(jì)劃的法律效力。

所以，江蘇省高院認(rèn)定，該案證券侵權(quán)的債務(wù)在賠償額度方面應(yīng)按照破產(chǎn)重整計(jì)劃的分配方案清償。

對(duì)此，協(xié)鑫集成一位品牌高級(jí)經(jīng)理向澎湃新聞表示，協(xié)鑫集成的前身是超日太陽(yáng)，2014年協(xié)鑫集成等公司對(duì)超日太陽(yáng)進(jìn)行破產(chǎn)重組，后來(lái)重新上市，該案作為全國(guó)首例“公司債違約的上市公司破產(chǎn)重組案”曾被列入最高人民法院企業(yè)破產(chǎn)重整及清算十大典型案例。

該人士稱，超日太陽(yáng)遺留了一系列歷史問(wèn)題，債務(wù)、訴訟等如今全由協(xié)鑫集成負(fù)責(zé)，其實(shí)，該公司一直在替超日太陽(yáng)“背鍋”。江蘇省高院宣判的系列糾紛案件均發(fā)生在2013年之前的，對(duì)于這些案件，該公司都積極應(yīng)訴，只要判決生效的，肯定會(huì)擔(dān)起責(zé)任進(jìn)行清償。

該人士向澎湃新聞提供的一份累計(jì)訴訟情況公告顯示，截至2017年11月17日，191名投資者起訴協(xié)鑫集成的相關(guān)案件尚在審理中。