深圳能源：關(guān)于開展東部電廠（一期）公募REITs項(xiàng)目申報(bào)工作的公告

垃圾發(fā)電網(wǎng)訊:日前，深圳能源發(fā)布關(guān)于開展東部電廠（一期）公募REITs項(xiàng)目申報(bào)工作的公告。詳情如下：

一、項(xiàng)目概述

2020年4月30日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：中國(guó)證監(jiān)會(huì)）、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：國(guó)家發(fā)展改革委）聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》。2020年8月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式公布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》，標(biāo)志著境內(nèi)公募 REITs 試點(diǎn)正式起步。為積極響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召，支持公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展，公司擬以東部電廠（一期）項(xiàng)目為底層資產(chǎn)開展基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）（以下簡(jiǎn)稱：基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs）的申報(bào)工作。

本公司于2021年8月25日召開的董事會(huì)七屆一百二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于開展東部電廠（一期）公募 REITs 項(xiàng)目申報(bào)工作的議案》，董事會(huì)同意公司以東部電廠（一期）項(xiàng)目為底層資產(chǎn)開展基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的申報(bào)工作。根據(jù)公司《章程》，本次基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs 申報(bào)工作不需提交公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs方案

（一）基礎(chǔ)設(shè)施底層項(xiàng)目

公司擬以東部電廠（一期）項(xiàng)目申請(qǐng)參與基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs 試點(diǎn)。資產(chǎn)范圍包括東部電廠（一期）項(xiàng)目的 1#、2#、3#機(jī)組、房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的國(guó)有土地使用權(quán)等，裝機(jī)容量 3×390 兆瓦。根據(jù)公司董事會(huì)七屆一百二十次會(huì)議決議，公司已設(shè)立全資子公司深圳市東部電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱：東部電力或項(xiàng)目公司），公司、深圳能源集團(tuán)股份有限公司東部電廠已與東部電力簽署《劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》, 將東部電廠（一期）涉及的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債等劃轉(zhuǎn)至東部電力, 由東部電力作為東部電廠（一期）項(xiàng)目的項(xiàng)目公司。

（二）項(xiàng)目申報(bào)方案

1.產(chǎn)品架構(gòu)

根據(jù)公募REITs政策指引及相關(guān)法律法規(guī)，擬采用“公募基金+專項(xiàng)計(jì)劃+項(xiàng)目公司”的模式設(shè)計(jì)產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)。結(jié)構(gòu)如下：

3.主要交易流程

（1）設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs公司作為原始權(quán)益人將通過公募基金管理人鵬華基金管理有限公司以公司全資子公司東部電力持有的東部電廠（一期）項(xiàng)目向中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)申請(qǐng)基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs，并申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。取得注冊(cè)文件后，由公募基金管理人進(jìn)行公開發(fā)售，公司將根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的要求并結(jié)合市場(chǎng)情況參與基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs 的戰(zhàn)略配售。

（2）設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃公司作為原始權(quán)益人將東部電力 100%股權(quán)和其他附屬權(quán)益及衍生權(quán)益作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，通過資產(chǎn)支持證券管理人國(guó)信證券股份有限公司設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券?；A(chǔ)設(shè)施公募 REITs 將通過全額認(rèn)購(gòu)專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券獲得東部電廠（一期）項(xiàng)目的全部所有權(quán)，擁有東部電廠（一期）項(xiàng)目的控制權(quán)和處置權(quán)。

（3）轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司及 SPV 股權(quán)在履行相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的必要程序的前提下，將公司持有的東部電力 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給特殊目的載體 SPV，SPV 將根據(jù)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向本公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后將受讓 SPV 的全部股權(quán)。

（4）基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理安排公司擬接受委托承擔(dān)對(duì)東部電廠（一期）項(xiàng)目的日常運(yùn)營(yíng)管理職責(zé)。

（三）項(xiàng)目相關(guān)進(jìn)展及后續(xù)安排

公司已按照國(guó)家發(fā)展改革委的申報(bào)要求完成本項(xiàng)目申報(bào)文件的編制工作,后 續(xù)將聯(lián)合相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)，繼續(xù)跟進(jìn)申報(bào)進(jìn)展，積極向深圳證券交易所進(jìn)行正式申報(bào)，并推進(jìn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公募基金注冊(cè)的相關(guān)工作。

三、開展項(xiàng)目的目的和意義

申報(bào)發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs 是公司積極響應(yīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策號(hào)召，落實(shí)中央降杠桿、深化投融資體制改革、推動(dòng)基礎(chǔ)設(shè)施投融資市場(chǎng)化及規(guī)范化健康發(fā)展的重要舉措。通過基礎(chǔ)設(shè)施公募 REITs，公司將有效盤活公司的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，進(jìn)一步拓寬融資渠道，做大做強(qiáng)公司規(guī)模，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力。

四、風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

目前項(xiàng)目尚處在監(jiān)管審批階段，存在較多不確定的因素。公司將積極與監(jiān)管保持密切溝通，根據(jù)相關(guān)要求完善申報(bào)材料，積極推動(dòng)項(xiàng)目進(jìn)展。

五、董事會(huì)審議情況

（一）同意公司以東部電廠（一期）項(xiàng)目為底層資產(chǎn)開展基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）的申報(bào)工作。

（二）同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)為本次東部電廠（一期）公募REITs項(xiàng)目申報(bào)的獲授權(quán)人士，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求代表公司處理與本次申報(bào)有關(guān)的事務(wù)并簽署必要的文件。授權(quán)期限有效期為自公司董事會(huì)審議通過本事項(xiàng)之日起24個(gè)月止。

六、備查文件

經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋公章的公司董事會(huì)七屆一百二十三次會(huì)議決議。

深圳能源集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)

二○二一年八月二十七日