中持股份：公司將無控股股東和實(shí)控人 30日起復(fù)牌

水處理網(wǎng)訊:12月29日中持股份公布，公司股東中持(北京)環(huán)保發(fā)展有限公司(“中持環(huán)?！?和許國棟于2020年12月29日與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司(“長江環(huán)保集團(tuán)”)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬分別將其持有的中持股份986.73萬股和24.995萬股股份轉(zhuǎn)讓給長江環(huán)保集團(tuán)。

此次權(quán)益變動(dòng)后，長江環(huán)保集團(tuán)持有公司1011.73萬股，占公司總股本的5.00%。許國棟持有公司857.01萬股股份，占公司總股本的4.24%；中持環(huán)保持有公司3946.93萬股股份，占公司總股本的19.51%，仍為公司控股股東。許國棟持有中持環(huán)保60%股權(quán)，許國棟直接及通過中持環(huán)保合計(jì)控制公司4803.93萬股股份，占公司總股本的23.75%，仍為公司實(shí)際控制人。

若股份過戶實(shí)施完畢且公司非公開發(fā)行股份完成，長江環(huán)保集團(tuán)將成為公司的第一大股東，持股比例為24.61%；中持環(huán)保將成為公司第二大股東，持股比例為15.48%，許國棟持股比例為3.36%，中持環(huán)保和許國棟合計(jì)持股比例為18.85%。

根據(jù)長江環(huán)保集團(tuán)、中持環(huán)保和許國棟先生簽署的《合作框架協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股份過戶實(shí)施完畢且公司非公開發(fā)行股份完成后，公司董事會(huì)由9名董事組成(包括6名非獨(dú)立董事，3名獨(dú)立董事)，其中長江環(huán)保集團(tuán)可提名3名非獨(dú)立董事候選人、中持環(huán)保和許國棟合計(jì)可提名3名非獨(dú)立董事候選人。此次存量股份轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行完成后，總經(jīng)理人選由長江環(huán)保集團(tuán)推薦；副總經(jīng)理人數(shù)增加1名，由長江環(huán)保集團(tuán)推薦，該副總經(jīng)理分管上市公司的財(cái)務(wù)、長江環(huán)保集團(tuán)資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)同等工作，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)向其匯報(bào)財(cái)務(wù)工作；其他高級(jí)管理人員由中持環(huán)保及許國棟推薦。上述人選經(jīng)各方推薦后，應(yīng)按上市公司章程規(guī)定履行提名、聘用等程序。

此次存量股份轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行完成后，基于以下原因，認(rèn)定公司無實(shí)際控制人：

1、公司股東比例不高且較為分散，公司股東中無任何一方能夠?qū)嶋H支配30%以上的股份表決權(quán)，且長江環(huán)保集團(tuán)持股比例與許國棟、中持環(huán)保合計(jì)持股比例接近，股比差為5.76%，無任何一方能夠基于其實(shí)際支配的股份表決權(quán)單方面對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

2、根據(jù)許國棟、中持環(huán)保、長江環(huán)保集團(tuán)擬簽署的《合作框架協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次存量股份轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行完成后，長江環(huán)保集團(tuán)、許國棟和中持環(huán)保提名董事在公司董事會(huì)中各占3席，保持均衡狀態(tài)，無任何一方能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

3、根據(jù)許國棟、中持環(huán)保、長江環(huán)保集團(tuán)擬簽署的《合作框架協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次存量股份轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行完成后，董事會(huì)由9名董事組成，長江環(huán)保集團(tuán)共提名3名董事，推薦總經(jīng)理及1名副總經(jīng)理，其中副總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)、資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)等工作，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)向該名副總經(jīng)理匯報(bào)財(cái)務(wù)工作。中持環(huán)保及許國棟提名3名董事(含董事長)，并推薦其他高級(jí)管理人員。從公司治理架構(gòu)和管理層安排看，無任何一方能夠單方面支配或者決定公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項(xiàng)。

4、本次交易前，公司股東之間不涉及表決權(quán)委托及一致行動(dòng)安排。本次交易不涉及股東之間表決權(quán)委托及一致行動(dòng)安排。

5、根據(jù)前述管理層提名安排，本次交易完成后，公司高級(jí)管理人員均由許國棟、中持環(huán)?；蜷L江環(huán)保集團(tuán)推薦，不存在管理層控制上市公司的情形。

6、根據(jù)交易各方簽署的《合作框架協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通過公司章程、協(xié)議或者其他安排對(duì)共同控制上市公司的情形、發(fā)生意見分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制予以明確和安排。不存在多名股東共同控制的情形。

7、交易后，長江環(huán)保集團(tuán)共提名3名董事，推薦總經(jīng)理及1名副總經(jīng)理，其中副總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)、資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)等工作；中持環(huán)保及許國棟提名3名董事（含董事長），并推薦其他高級(jí)管理人員。同時(shí)在上市公司和中持環(huán)保層面持股的股東，已出具《表決權(quán)放棄承諾函》，同意放棄各自所持上市公司全部股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。該情況有助于許國棟、中持環(huán)保和長江環(huán)保集團(tuán)保持均衡的影響力。從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)提名和管理層推薦綜合看，不存在管理層和股東共同控制情形。

綜上，交易完成后，公司股東不存在《上市公司收購管理辦法》第八十四條所涉及的擁有上市公司控制權(quán)的情形，此次交易完成后，公司無控股股東和實(shí)際控制人。

經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于2020年12月30日開市起復(fù)牌。