高能環(huán)境并購獲有條件通過 標(biāo)的公司第一大客戶和盈利能力仍存疑

固廢網(wǎng)訊:2020年4月15日，北京高能時代環(huán)境技術(shù)股份有限公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)上會審核。據(jù)證監(jiān)會披露的并購重組委2020年第13次會議審核結(jié)果公告披露，高能環(huán)境的并購事項(xiàng)獲得有條件通過。

圖像來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

如上圖所示，在給出高能環(huán)境有條件通過審核結(jié)果的同時，并購重組委也要求高能環(huán)境對兩家標(biāo)的公司之一，陽新鵬富礦業(yè)有限公司（以下簡稱：陽新鵬富）的主要客戶情況，以及兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的評估預(yù)測的合理性及業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行補(bǔ)充披露。本次高能環(huán)境收購的兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)分別為，控股子公司陽新鵬富的40.00%股權(quán)，以及控股子公司靖遠(yuǎn)宏達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱：靖遠(yuǎn)宏達(dá)）的49.02%股權(quán)。上述有條件通過，除了陽新鵬富的主要客戶情況存疑之外，也在一定程度上，反映了兩家標(biāo)的公司盈利能力或堪憂。

陽新鵬富第一大客戶，其實(shí)控人身份存疑

關(guān)于陽新鵬富主要客戶的疑點(diǎn)，主要集中在其報告期內(nèi)第一大客戶身上。

據(jù)高能環(huán)境披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（二次修訂稿）（以下簡稱：并購報告書），從2017年到2019年前三季度的兩年一期報告期內(nèi)，陽新鵬富的第一大客戶分別為同一實(shí)控下的黃石天暢貿(mào)易有限公司（以下簡稱：黃石天暢）、大冶市新宇礦業(yè)有限公司（以下簡稱：新宇礦業(yè)）、湖北杰瑞礦業(yè)有限公司（杰瑞礦業(yè)）和湖北龍盛礦業(yè)有限公司（以下簡稱：龍盛礦業(yè)）。2017年度，在同一實(shí)控合并口徑下，黃石天暢和新宇礦業(yè)是陽新鵬富的第一大客戶；而2018年和2019年前三季度，則是杰瑞礦業(yè)和龍盛礦業(yè)成為陽新鵬富新的第一大客戶。

2020年4月13日，我們發(fā)表了《高能環(huán)境溢價200%收購，兩標(biāo)的公司都對第一大客戶存依賴》（以下簡稱：《標(biāo)的公司存依賴》）一文。對報告期內(nèi)陽新鵬富對其合并口徑第一大客戶存在依賴，最后一期甚至對第一大客戶中單一客戶龍盛礦業(yè)存在嚴(yán)重依賴，以及第一大客戶龍盛礦業(yè)的主要股東及其高管與陽新鵬富原股東柯朋疑似關(guān)聯(lián)方的問題，進(jìn)行了詳細(xì)的分析探討，這是陽新鵬富的第一大客戶引發(fā)質(zhì)疑的主要方面之一。

另一主要方面，我們還發(fā)現(xiàn)，按并購報告書中的說法，黃石天暢、新宇礦業(yè)、杰瑞礦業(yè)和龍盛礦業(yè)四家企業(yè)屬于同一實(shí)際控制下的企業(yè)。但是據(jù)天眼查提供的工商信息，上述四家公司的第一大股東并非同一人，差異還比較明顯。

據(jù)天眼查提供的信息，黃石天暢有兩名股東，第一大股東曹祥華持有占公司總股本之比為70%的股權(quán)，是該公司的實(shí)際控制人，第二大股東曹庭中持股占比為30%。兩人分別擔(dān)任公司的執(zhí)行董事和監(jiān)事，法定代表人為曹祥華，貌似與“柯家”一點(diǎn)關(guān)聯(lián)關(guān)系都沒有。

圖像來源：天眼查

“同一實(shí)控下”企業(yè)新宇礦業(yè)的股東，從天眼查來看，也是兩名。分別是持股占比60.00%的實(shí)控人柯洪英和持股占比40.00%的陳站。兩名股東也分別擔(dān)任公司的執(zhí)行董事和監(jiān)事職務(wù)，法定代表人為柯洪英。

圖像來源：天眼查

另據(jù)天眼查披露，杰瑞礦業(yè)的股東為羅珍蓮和柯細(xì)杰，兩名股東分別持股60.00%和40.00%，分別擔(dān)任公司執(zhí)行董事和監(jiān)事的職務(wù)，法定代表人為羅珍蓮。

圖像來源：天眼查

此外，我們還從天眼查獲得了龍盛礦業(yè)的工商信息，公司的兩名股東分別是柯細(xì)竹和柯洪英，分別持有公司60.00%和40.00%的股權(quán)，分別擔(dān)任公司執(zhí)行董事和監(jiān)事的職務(wù)，法人代表是柯細(xì)竹。

圖像來源：天眼查

這就比較奇怪了，四家“同一實(shí)控下”公司有四名不同的“實(shí)控人”，倒底誰是實(shí)控人，誰是多數(shù)股權(quán)的代持股東？或者真正的實(shí)控人并未在工商信息中現(xiàn)身？這就需要高能環(huán)境給出更詳盡的補(bǔ)充披露了。

陽新鵬富的盈利能力與業(yè)績承諾或不匹配

在本次收購中，陽新鵬富原股東柯朋，將面對2020年到2022年三年內(nèi)，扣非凈利潤分別為6000萬元、7000萬元和8000萬元的業(yè)績承諾，但從陽新鵬富目前的業(yè)績增長情況來看，想要實(shí)現(xiàn)該承諾，困難并不小。

先看陽新鵬富未來三年的業(yè)績承諾增長率與最近三年經(jīng)營業(yè)績成長性的比較：據(jù)并購報告書披露，從2017年到2019年，陽新鵬富的扣非凈利潤分別為4495.34萬元、4522.41萬元和4884.39萬元，年化復(fù)合增長率僅為4.24%，扣非凈利潤的成長性比較低迷。

以2019年度4884.39萬元的扣非凈利潤為基礎(chǔ)，2020年要達(dá)到扣非凈利潤6000.00萬元，需要同比上漲22.84%。從年均扣非凈利潤上漲4.24%，到下一年度扣非凈利潤同比上漲22.84%，陽新鵬富的這個業(yè)績增長跨度實(shí)在有些大。另外，從2020年到2022年，三年業(yè)績承諾的年化復(fù)合增長率為15.47%，是2017年到2019年該子公司扣非凈利潤年化復(fù)合增長率的3.65倍，也比較夸張。

再來回顧陽新鵬富如何取得從2017年到2019年經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)上漲？一方面，在《標(biāo)的公司存依賴》一文中，我們就指出：該子公司最近三年的業(yè)績上漲，很大程度上存在依賴第一大客戶大幅增加收入從而提高經(jīng)營業(yè)績的嫌疑。

另一方面，從2017年到2019年前三季度，陽新鵬富賬面上的盈利能力也已經(jīng)明顯下滑。

據(jù)并購報告書披露，報告期內(nèi)，陽新鵬富的綜合毛利率分別為30.81%、27.51%和22.87%，兩年一期內(nèi)持續(xù)下滑累計近8個百分點(diǎn)，公司主營業(yè)務(wù)的市場競爭力或已明顯下滑。

此外，報告期內(nèi)，陽新鵬富的凈利潤分別為4470.73萬元、4529.51萬元和2611.10萬元，相應(yīng)的凈利潤率分別為19.18%、15.29%和12.94%，也出現(xiàn)持續(xù)顯著下滑，累計跌幅為6.24個百分點(diǎn)，下跌幅度比較明顯。

靖遠(yuǎn)宏達(dá)的業(yè)績對稅收優(yōu)惠或存依賴

至于另一家標(biāo)的公司靖遠(yuǎn)宏達(dá)，雖然其凈利率報告期內(nèi)有所上漲，但是其盈利能力是否真的明顯上升了呢？

據(jù)并購報告書披露，從2017年到2019年前三季度，靖遠(yuǎn)宏達(dá)的營業(yè)收入分別為1.65億元、2.09億元和1.24億元，凈利潤分別為3069.72萬元、4581.73萬元和2430.35萬元，其報告期內(nèi)的凈利率分別為18.60%、21.96%和19.56%，整體保持上漲趨勢，累計漲幅近1個百分點(diǎn)。

可是，靖遠(yuǎn)宏達(dá)實(shí)際業(yè)務(wù)的盈利能力恐怕并未出現(xiàn)類似凈利率數(shù)據(jù)那樣的上漲。

在《標(biāo)的公司存依賴》一文中，我們已經(jīng)指出靖遠(yuǎn)宏達(dá)的主要產(chǎn)品冰銅的銷售，可能已經(jīng)出現(xiàn)比較嚴(yán)重的滯銷積壓。報告期內(nèi)，該主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率累計大跌76.54個百分點(diǎn)，庫存商品余額累計漲幅高達(dá)21.94倍，拖累經(jīng)營活動現(xiàn)金流在2018年和2019年前三季度出現(xiàn)千萬元以上的現(xiàn)金凈流出。

此外，據(jù)并購報告書披露，報告期內(nèi)，靖遠(yuǎn)宏達(dá)享受多種稅收減免的政策優(yōu)惠。其中，從2017年到2019年前三季度，該子公司的危險廢物處理項(xiàng)目減免分別為779.85萬元、1190.96萬元和348.54萬元；黃金銷售免交增值稅分別為6.12萬元、15.30萬元和25.05萬元。從2018年到2019年前三季度，靖遠(yuǎn)宏達(dá)的增值稅即征即退優(yōu)惠分別為40.59萬元和87.45萬元。報告期內(nèi)，三項(xiàng)稅收優(yōu)惠合計為785.97萬元、1246.85萬元和461.05萬元；如上所述，該子公司當(dāng)期凈利潤分別為3069.72萬元、4581.73萬元和2430.35萬元，那么稅收優(yōu)惠占凈利潤之比分別為25.60%、27.21%和18.97%，占比都比較高。

值得一提的是，2019年前三季度，隨著靖遠(yuǎn)宏達(dá)享受的稅收優(yōu)惠與2018年相比下降了近800.00萬元，該子公司的凈利潤比2018年也下降了2151.38萬元，稅收優(yōu)惠下降金額占凈利潤下降金額之比為37.19%，對當(dāng)期凈利潤下跌的影響更為明顯。