生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目實務(wù)解析與建議

固廢網(wǎng)訊:作為垃圾資源化處理的有效方式, PPP模式在生活垃圾焚燒發(fā)電行業(yè)得到廣泛應(yīng)用。本文基于作者在生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目咨詢中的實踐經(jīng)驗, 簡要分析項目實施過程中遇到的重點和難點問題，探討了項目實施前期的項目選址、垃圾成分分析、用地規(guī)劃和投資測算等重點工作以及采購階段應(yīng)注意的合理設(shè)計交易結(jié)構(gòu), 明確交易邊界條件等問題，供實施機構(gòu)和業(yè)界同行探討交流。

垃圾處理作為財政部“強制”應(yīng)用PPP模式的試點行業(yè)，且項目有穩(wěn)定的發(fā)電收入和財政補貼，因此PPP垃圾處理項目（本文特指生活垃圾焚燒發(fā)電項目）如雨后春筍般在全國各地井噴發(fā)展。隨著咨詢需求的旺盛，垃圾處理PPP項目在識別、準備、采購階段遇到許多重點和難點問題。筆者所在的公司作為最早進入生活垃圾焚燒發(fā)電行業(yè)的咨詢機構(gòu)，擁有一支經(jīng)驗豐富的專業(yè)咨詢團隊，基于集體的智慧和多年的實踐經(jīng)驗，筆者針對生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目的咨詢與采購實務(wù)進行初步探討，以此供實施機構(gòu)和咨詢同行參考。

一、項目前期

1．項目選址是首要重點工作

由于公眾對垃圾焚燒發(fā)電二英排放影響健康的擔憂和高度關(guān)注，使得項目選址變得非常敏感。周邊群眾圍堵項目現(xiàn)場的事件時有發(fā)生，實施機構(gòu)需要高度重視此項工作，建議聘請專業(yè)機構(gòu)對2~3個擬選場址進行論證。選址確定后實施機構(gòu)需要對垃圾焚燒發(fā)電知識進行科普宣傳，包括但不限于電視媒體宣傳片的播放、行業(yè)專家的科普講座、組織周邊群眾進行項目考察，正面回應(yīng)和解決群眾的顧慮；同時要做好輿情引導(dǎo)與應(yīng)急預(yù)案。筆者最近執(zhí)行的兩個項目都已完成PPP項目合同的簽署，僅因為項目現(xiàn)場周邊群眾的激烈反對，導(dǎo)致項目無法開工，甚至需要重新選址，教訓(xùn)不可謂不深！

2．垃圾量預(yù)測與垃圾熱值分析是項目規(guī)模和工藝選擇的重要依據(jù)

對于生活垃圾焚燒發(fā)電項目而言，科學(xué)預(yù)測垃圾量非常必要，可研編制單位需要實地調(diào)研項目服務(wù)區(qū)域的人口數(shù)量變化情況、垃圾收運情況、農(nóng)村和城鎮(zhèn)的垃圾產(chǎn)生量，以現(xiàn)有垃圾收運統(tǒng)計數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)按照“人均指標法”和“年增長率法”合理預(yù)測未來的垃圾量。假定垃圾入場量有620噸/日，按照20%的滲濾液推算，垃圾入爐量約為496噸/日，按照1.2倍計算項目建設(shè)規(guī)模，即為600噸/日比較合理。對于垃圾量較少的縣域生活垃圾焚燒發(fā)電項目要合理規(guī)劃項目建設(shè)規(guī)模，切忌貪大，同時預(yù)留出項目擴建用地。當然也可以考慮區(qū)域共建的方案。

垃圾熱值預(yù)測是另一個重要指標，一般在可研編制之前聘請專業(yè)機構(gòu)編制生活垃圾基礎(chǔ)分析報告。我國地域遼闊，南北差異大、垃圾含水量不同、垃圾成分不同，垃圾熱值的分析預(yù)測關(guān)系到工藝路線與設(shè)備選型，以及垃圾發(fā)電量的預(yù)估，進而會影響垃圾處理補貼費的高低，因此，垃圾熱值分析是開展后續(xù)工作的基礎(chǔ)。建議實施機構(gòu)單獨聘請專業(yè)檢測機構(gòu)做好垃圾熱值分析預(yù)測工作。

3．關(guān)于煙氣排放標準的問題

隨著國家對環(huán)保的重視，有些地方政府“一刀切”要求所有垃圾發(fā)電項目上馬SCR系統(tǒng)，是否環(huán)保標準越高越好呢？筆者認為我國現(xiàn)階段還是發(fā)展中國家，且經(jīng)濟增長速度放緩，環(huán)保建設(shè)標準需要與經(jīng)濟發(fā)展水平相匹配，不能脫離財政承受能力一味地追求超前。對于大城市、經(jīng)濟發(fā)達的地方可以適度提高排放標準，對于地市級或縣域級項目建議新建項目時預(yù)留SCR系統(tǒng)場地，為將來可能的技改預(yù)留空間。

4．關(guān)于審批制與核準制的問題

生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目分為政府出資（以資本金方式注入）和不出資兩類。按照《政府投資條例》規(guī)定采用資本金注入方式的PPP項目實行審批制。實施機構(gòu)需要先行編制項目建議書、可行性研究報告，可研報告審批通過前不得編制PPP實施方案。對于政府不出資的核準制項目，按照《關(guān)于依法依規(guī)加強PPP項目投資和建設(shè)管理的通知》（發(fā)改投資規(guī)〔2019〕1098號）的規(guī)定，PPP項目應(yīng)在核準的同時或單獨開展可行性論證和審查。至于備案制，目前不適用于生活垃圾焚燒發(fā)電項目。

二、項目實施階段

1．項目建設(shè)用地的獲取方式及垃圾焚燒PPP項目的用地建議

（1）建設(shè)用地的權(quán)屬

我國土地所有權(quán)分為集體土地和國有土地兩種?！锻恋毓芾矸ā返谒氖龡l中明確規(guī)定，任何單位和個人進行建設(shè)，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地；但是，興辦鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和村民建設(shè)住宅經(jīng)依法批準使用本集體經(jīng)濟組織農(nóng)民集體所有的土地的，或者鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）村公共設(shè)施和公益事業(yè)建設(shè)經(jīng)依法批準使用農(nóng)民集體所有的土地的除外。據(jù)此規(guī)定，生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目用地只能申請使用國有土地。

（2）建設(shè)用地的獲取方式——劃撥和出讓

（3）不同土地獲取方式下的資產(chǎn)權(quán)屬問題

2．在實施方案編制時，影響垃圾處理補貼費的因素

全投資收益率、資本金收益率直接決定著垃圾補貼費的高低。根據(jù)垃圾行業(yè)多年投資的經(jīng)驗來看，全投資收益率（所得稅稅前）在6%~8%，自有資金收益率（所得稅稅后）在6%~9.5%，整個垃圾項目的經(jīng)濟性是可行的，項目能夠維持正常運轉(zhuǎn)，有一定的投資價值，但又不會出現(xiàn)暴利的情形。在此收益水平下，測算出來的垃圾補貼費是可行的，也是可以被接受的。

社會資本收益率在某一合理水平的情況下，是否就可以直接認定項目可行呢？筆者認為，需要將這一社會資本收益率對應(yīng)的垃圾處理補貼費通過財務(wù)模型測算出來，再將垃圾處理補貼費對應(yīng)的全投資收益率測算出來，評價其是否處于一個合理水平范圍內(nèi)。若低于4.9%，說明這個項目不具有經(jīng)濟可行性，投資無收益，這樣的項目也沒人愿意投資。垃圾處理補貼費的確定是一個反復(fù)推導(dǎo)、綜合考量的平衡過程，需要不斷測算，才能找到一個合理可接受的價格。

綜上所述，全投資收益率和資本金收益率是判斷項目可行不可行的指標，社會資本收益率是投資人判斷要不要參與該項目的指標。因此，在編制實施方案進行PPP項目財務(wù)測算分析時只需要考慮全投資收益率和資本金收益率這兩個指標。

三、項目采購階段

1．垃圾PPP項目社會資本方采購方式解析

PPP項目社會資本方采購方式分為5種：公開招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商和單一來源采購。

從表3可以看出，邀請招標有特定的適用范圍，因此不作為PPP項目社會資本方采購的優(yōu)先推薦方式。競爭性談判以報價高低作為選擇成交人的唯一因素，對于PPP這種需要綜合考量的項目，競爭性談判不作為優(yōu)先推薦的采購方式。單一來源往往適用于多次招標失敗后的一種補充采購方式在PPP項目社會資本方采購中出現(xiàn)。

適用于PPP項目社會資本方采購的優(yōu)先推薦方式有兩種：公開招標和競爭性磋商。

（1）公開招標

針對邊界條件明確、需求完整，技術(shù)成熟、工藝可靠、經(jīng)濟可行，采購環(huán)節(jié)中不需要與投標人（即社會資本方）針對技術(shù)需求進行溝通確認的PPP項目，建議采用公開招標方式進行采購。而且公開招標具有競爭性強、采購程序嚴謹、規(guī)范、透明，有利于公平與擇優(yōu)競爭的特點。因此，公開招標方式是PPP項目社會資本方采購的首選方式。

（2）競爭性磋商

根據(jù)《政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法》（財庫〔2014〕214號）第三條的規(guī)定采用競爭性磋商，須滿足下列條件：

①政府購買服務(wù)項目；

②技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的；

③因藝術(shù)品采購、專利、專有技術(shù)或者服務(wù)的時間、數(shù)量事先不能確定等原因不能事先計算出價格總額的；

④市場競爭不充分的科研項目，以及需要扶持的科技成果轉(zhuǎn)化項目；

⑤按照《招標投標法》及其實施條例必須進行招標的工程建設(shè)項目以外的工程建設(shè)項目。

就固廢處理PPP項目而言，對于靜脈產(chǎn)業(yè)園PPP項目（含垃圾焚燒、餐廚、建筑垃圾、醫(yī)療垃圾等處理）、保潔清掃收運一體化+焚燒PPP項目，可以適用“技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的”條款，建議采用競爭性磋商的采購方式。

需要注意的是，采用競爭性談判、競爭性磋商、單一來源等非招標采購方式的，采購人應(yīng)當報經(jīng)主管預(yù)算單位同意后，向設(shè)區(qū)的市、自治州以上人民政府財政部門申請批準，采購方式經(jīng)批準后方可進行采購。

2．垃圾處理服務(wù)費是否可以設(shè)置最高限價和最低限價

（1）最高投標限價

根據(jù)《招標投標法實施條例》“第二十七條……招標人設(shè)有最高投標限價的，應(yīng)當在招標文件中明確最高投標限價或者最高投標限價的計算方法。招標人不得規(guī)定最低投標限價”的規(guī)定，PPP項目的招標文件可以設(shè)定最高投標限價。最高投標限價的設(shè)定是通過實施方案中財務(wù)測算模型推算出來的，而非招標人隨意設(shè)定的。

（2）最低投標限價

《招標投標法實施條例》規(guī)定不允許設(shè)定最低投標限價，如何避免PPP項目招標過程中比較常見的惡意低價競爭現(xiàn)象？現(xiàn)有的規(guī)章做了如是規(guī)定：

《招標投標法》第三十三條 投標人不得以低于成本的報價競標……

《評標委員會和評標辦法暫行規(guī)定》（七部委12號令、2013年第23號令修正） 第二十一條 在評標過程中，評標委員會發(fā)現(xiàn)投標人的報價明顯低于其他投標報價或者在設(shè)有標底時明顯低于標底，使得其投標報價可能低于其個別成本的，應(yīng)當要求該投標人做出書面說明并提供相關(guān)證明材料。投標人不能合理說明或者不能提供相關(guān)證明材料的，由評標委員會認定該投標人以低于成本報價競標，應(yīng)當否決其投標。

上述法律、部門規(guī)章對低于成本或明顯低價做了規(guī)定，但對如何認定低價未做相應(yīng)規(guī)定，缺乏操作性。為防止惡意低價競爭，實踐中可采用如下表述：

如果投標人的報價明顯低于其他有效投標人的報價，經(jīng)評標委員會評議認為需要現(xiàn)場提交相關(guān)證明材料證明其報價合理性的。投標人需提前準備的證明材料包括但不限于：投標人簽署的與本項目規(guī)模相當?shù)耐裙に嚕C械爐排爐）的《項目特許經(jīng)營協(xié)議》或《PPP項目合同》或中標通知書（標注垃圾處理費價格）、環(huán)保驗收證明、垃圾處理費結(jié)算單據(jù)等可以證明其價格合理性的材料，同時提供關(guān)于報價合理構(gòu)成及收益率的合理說明，證明材料復(fù)印件加蓋公章，原件備查。

上述證明材料不能說明其報價合理性的，評標委員會有權(quán)認定其投標報價低于成本，否決其投標。

最高限價和最低限價屬于采購預(yù)算管理的內(nèi)容，現(xiàn)有的行政法規(guī)、部門規(guī)章只在招標采購方式中對此做出了規(guī)定。那么，采用競爭性磋商方式時是否可以設(shè)置最高限價和最低限價呢？筆者認為，采購預(yù)算管理不因采購方式不同而有差異。最高限價設(shè)置的目的是限制采購人超預(yù)算進行采購，維護預(yù)算管理的嚴肅性；最低限價的設(shè)置不利于技術(shù)進步與革新，不利于市場充分競爭，會形成價格壟斷，造成財政資金的“兜底支付”；同時采購中又要防止市場無序競爭，惡意報低價，降低采購質(zhì)量。因此，生活垃圾PPP項目采購中競爭性磋商與公開招標均可以設(shè)置最高限價，不得設(shè)置最低限價，同時對惡意低價競爭進行限制。

3．鼓勵民企參與垃圾發(fā)電PPP項目，消除隱性壁壘

筆者在生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目中接觸到的實施機構(gòu)，大部分希望央企、國企作為社會資本方，在政府眼里國企、央企代表著更多的社會責任感，作為運營期最長達28年的民生項目，交給他們是放心的。筆者總結(jié)各地政府對與民營資本合作的擔憂和顧慮主要源于以下幾方面的原因：一是民營企業(yè)融資難、融資貴，銀行區(qū)別對待民企，高息貸款甚至拒貸，導(dǎo)致民企融資困難，新項目無錢落地，老項目無資金追加投資；二是民企追求利潤最大化，現(xiàn)有設(shè)備能滿足要求即可，技改能緩則緩、環(huán)保設(shè)備能少運行就少運行，偷排現(xiàn)象屢禁不止，令政府監(jiān)管部門頭疼不已；三是企業(yè)跑馬圈地、盲目擴張、低價競標，導(dǎo)致現(xiàn)金流不足、資金鏈斷裂，違約不斷。

如何改善民營企業(yè)的困境呢？筆者認為，首先需要轉(zhuǎn)變社會各界對民企的歧視觀念，包括政府和銀行。其次是加強PPP項目的過程監(jiān)管，加大誠信缺失的處罰力度，既要約束政府的違約行為，也要加大社會資本的違約成本，讓其不敢違約。扎緊制度籬笆，共建誠信體系，營造公平競爭環(huán)境，鼓勵民企積極參與生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目。

四、結(jié)語

生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目既涉及行業(yè)專業(yè)知識也涉及PPP和采購知識，項目較為復(fù)雜、綜合要求高，對實施機構(gòu)的決策水平和咨詢機構(gòu)的咨詢水平均提出了較高的要求。我們將在工作實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗，為提升生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目的咨詢與采購水平、減少矛盾和糾紛、加快項目落地持續(xù)添磚加瓦。