細數(shù)國禎環(huán)保得與失：中節(jié)能入主能帶來哪些改變？

水處理網(wǎng)訊:日前終止與三峽系“聯(lián)姻”，并火速投入中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司（以下簡稱“中節(jié)能”）懷抱，國禎環(huán)?？毓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓事宜引發(fā)市場關(guān)注。

3月23日晚間，國禎環(huán)?；貜?fù)交易所問詢函件，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，中節(jié)能將成為公司控股股東，國務(wù)院國資委將成為實際控制人。

從三峽系到中節(jié)能，股權(quán)交易對方轉(zhuǎn)變，對于國禎環(huán)保及其控股股東國禎集團而言，取舍之間意味著什么？又將會給上市公司發(fā)展帶來哪些影響？

國禎集團的得與失

據(jù)最新披露資料，目前控股股東國禎集團持有國禎環(huán)保32.45%股份，三峽集團旗下子公司長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司（以下簡稱“長江環(huán)保”）、三峽資本控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“三峽資本”）合計持有公司11.62%股份，中節(jié)能持股比例為8.69%。

回溯2019年9月，國禎集團與長江環(huán)保及三峽資本簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向后者合計轉(zhuǎn)讓1億股上市公司股份，占公司總股本的15%，轉(zhuǎn)讓價格為12.7元/股，總價款為12.77億元。若股份得以如期轉(zhuǎn)讓，“三峽系”將持有公司26.6％股份，躍居第一大股東。

然而，這起被視作產(chǎn)業(yè)資本深度合作的案例卻在半年后 “告吹”。3月13日，國禎集團宣布終止與長江環(huán)保及三峽資本之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)而與中節(jié)能簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托協(xié)議，擬將15%的股份轉(zhuǎn)讓給中節(jié)能，并將約6.26%表決權(quán)委托給中節(jié)能行使。據(jù)悉，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為14.66元/股，總價款為14.75億元。交易完成后，中節(jié)能將擁有國禎環(huán)保29.95%的股份表決權(quán)。

根據(jù)問詢函回復(fù)，與三峽集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卡在了國禎集團的股東大會環(huán)節(jié)，原因為部分核心條款，包括價格、控制權(quán)等受外部條件制約無法落實。

比較上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，核心變化聚焦于三大方面：一是轉(zhuǎn)讓價款；二是上市公司控制權(quán)是否變更；三是有無業(yè)績承諾。

從轉(zhuǎn)讓價款來說，相比于“三峽系”，國禎集團將在本次與中節(jié)能的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，將多獲得2億元對價。據(jù)介紹，國禎集團進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是為旗下其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資金支持。記者關(guān)注到，除主營環(huán)保水務(wù)的國禎環(huán)保外，國禎集團旗下還控股數(shù)十家企業(yè)，包括安徽國禎生態(tài)科技股份有限公司、國禎置業(yè)有限公司、安徽國禎健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司、安徽國禎環(huán)衛(wèi)科技有限公司、國禎文化傳媒有限公司等，涵蓋生態(tài)循環(huán)、環(huán)境修復(fù)、環(huán)境衛(wèi)生、健康管理和文化教育等行業(yè)板塊。

從控制權(quán)層面來說，“三峽系”曾保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后3年內(nèi)且國禎集團持股比例不低于10%的情況下，仍保證國禎集團的控制地位，而中節(jié)能本次受讓股權(quán)卻直奔控制權(quán)而來。交易完成后，國禎集團將喪失對上市公司的控制權(quán)。具體來看，本次國禎集團在轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)的同時，疊加6.26%的表決權(quán)委托，中節(jié)能將獲得29.95%的表決權(quán)，比三峽集團、國禎集團表決權(quán)比例高出18.33%、18.76%，控股地位得以穩(wěn)固；與此同時，后續(xù)董事會改組時，在9個董事會席位中，中節(jié)能提名或推薦的人選將占5席，擁有半數(shù)以上席位，國禎集團僅占據(jù)2-3個席位；另外，法定代表人和董事長將由中節(jié)能方面人員擔(dān)任。

值得一提的是，本次與中節(jié)能的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托附有業(yè)績承諾。國禎集團及實際控制人李煒承諾上市公司2020年度的凈利潤將不低于3.5億元，若未達業(yè)績承諾，需按中節(jié)能屆時持股比例對其進行現(xiàn)金補償。

記者關(guān)注到，2015年-2018年，國禎環(huán)保凈利潤保持快速增長，同比增長率均在40%以上。據(jù)國禎環(huán)保業(yè)績快報，公司2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入41.6億元，同比增長3.86%；凈利潤3.3億元，同比增長17.38%，據(jù)此測算，2020年凈利潤增長率需達到6%方能完成業(yè)績承諾。

國禎環(huán)保的得與失

中節(jié)能和三峽集團均為國務(wù)院國資委下屬央企，曾于2019年7月合計出資9億元包攬國禎環(huán)保定向增發(fā)股份。記者關(guān)注到，三峽集團與中節(jié)能均深度參與“長江大保護”戰(zhàn)略，與國禎環(huán)保主業(yè)呈現(xiàn)出一定的協(xié)同性。

值得一提的是，相比于中節(jié)能，三峽集團 “瞄上”國禎環(huán)保的時間更為靠前。早在2018年四季度，三峽資本便已通過二級市場增持公司股份，至2019年7月認購國禎環(huán)保非公開發(fā)行股份前，持股比例已達4.7%。

此番中節(jié)能后來居上，產(chǎn)業(yè)與資本的合作將激發(fā)出怎樣的火花？股權(quán)交易對方的改變，又將對上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來哪些影響？

據(jù)官網(wǎng)介紹，中節(jié)能以節(jié)能環(huán)保為主業(yè)，已構(gòu)建起以節(jié)能、環(huán)保、清潔能源、健康和節(jié)能環(huán)保綜合服務(wù)為主業(yè)的4+1產(chǎn)業(yè)格局，在光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、固廢處理、 工業(yè)節(jié)能、水處理、建筑節(jié)能等領(lǐng)域均居領(lǐng)先地位。目前擁有500余家下屬企業(yè)，其中二級公司 26 家，業(yè)務(wù)分布在國內(nèi)各省市及境外約110個國家和地區(qū)。除國禎環(huán)保外，中節(jié)能還控股節(jié)能風(fēng)電(601016)、中環(huán)裝備(300140)、太陽能(000591)、萬潤股份(002643)等A股上市公司。

數(shù)據(jù)顯示，2018年度中節(jié)能營業(yè)收入為468億元，凈利潤為21億元。

中節(jié)能旗下中環(huán)保水務(wù)投資有限公司、中節(jié)能水務(wù)發(fā)展有限公司涉及水治理領(lǐng)域，與國禎環(huán)保存在一定的同業(yè)競爭。中節(jié)能表示，后續(xù)計劃逐步向公司注入優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)、參與公司定向增發(fā)或委托公司運營其優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)，穩(wěn)妥推進與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合。

據(jù)悉，中環(huán)保水務(wù)投資有限公司為水務(wù)產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)服務(wù)提供商，日處理規(guī)模近1100萬噸；中節(jié)能水務(wù)發(fā)展有限公司主營供水及污水處理、水務(wù)工程、工業(yè)廢水處理等，供水及污水處理服務(wù)能力220萬噸/日。

截至2019年半年度，國禎環(huán)保已在全國擁有百余座污水處理廠，處理規(guī)模524萬噸/日，其中在建規(guī)模139萬噸/日；托管運營規(guī)模143萬噸/日。若后續(xù)中節(jié)能相關(guān)水治理資產(chǎn)得以注入，國禎環(huán)保的產(chǎn)業(yè)規(guī)模將得到大幅提升。

需要注意的是，資產(chǎn)注入事項尚未有具體計劃，也不構(gòu)成中節(jié)能的承諾。

資產(chǎn)注入雖備受期待，但國禎環(huán)保與三峽集團業(yè)務(wù)合作的可持續(xù)性卻存在一定變數(shù)。

記者關(guān)注到，在此前國禎集團與“三峽系”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，曾約定了長江大保護項目相關(guān)業(yè)務(wù)合作。

根據(jù)此前約定，長江環(huán)保將優(yōu)先將國禎環(huán)保納入長江大保護聯(lián)合體單位成員中，優(yōu)先支持國禎環(huán)保在長江環(huán)保集團主導(dǎo)的長江大保護項目中開展智慧水務(wù)、管網(wǎng)檢測及修復(fù)等運維服務(wù)，未來三年內(nèi)每年承擔(dān)不低于長江環(huán)保集團主導(dǎo)的新增項目中30%的運維服務(wù)保障職能。

2019年以來，國禎環(huán)保已與長江環(huán)保多次組成聯(lián)合體，中標污水處理ppp項目。公開資料顯示，2019年5月，公司與長江環(huán)保、上海市政工程設(shè)計研究總院（集團）有限公司、中國電建集團華東勘測設(shè)計研究院有限公司、中鐵四局集團有限公司、中鐵十四局集團有限公司、中國化學(xué)工程第十四建設(shè)有限公司組成聯(lián)合體，中標蕪湖市城區(qū)污水系統(tǒng)提質(zhì)增效（一期）PPP項目；2020年1月，公司又與長江環(huán)保組成聯(lián)合體，中標亳州市利辛縣污水廠PPP項目。其中，長江環(huán)保負責(zé)項目全生命周期管理及投融資等工作，國禎環(huán)保參與具體項目實施。

隨著與三峽系股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的終止，業(yè)務(wù)合作會否繼續(xù)開展或?qū)⒋嬉伞?/p>

三峽集團開啟增持大幕

記者關(guān)注到，與終止受讓國禎環(huán)保的股份形成鮮明對比，“三峽系”近日在資本市場密集增持多家上市公司。

2月19日，長江環(huán)保通過集中競價買入興蓉環(huán)境(000598)173.39萬股，持股比例上升至5%，達到舉牌線；2月25日-3月18日，繼續(xù)買入超7000萬股，增持比例達2.39%，目前持股比例為7.39%。

2月24日，長江環(huán)保及三峽資本擬受讓納川股份(300198)相關(guān)股東10%股份；3月10日-18日，長江環(huán)保繼續(xù)增持1237萬股，增持比例達1.2%。

3月19日，“三峽系”同時增持申能股份(600642)、國投電力(600886)、福能股份(600483)等三家電力公司股份。

截至目前，“三峽系”持有國投電力12%股份，持有申能股份6%股份，持有福能股份8.95%。

三峽集團作為全球最大的水電開發(fā)運營企業(yè)和我國最大的清潔能源集團，近年來，通過產(chǎn)業(yè)擴張、投資并購努力實現(xiàn)清潔能源和生態(tài)環(huán)保“兩翼齊飛”，資本版圖不斷拓展。

除控股長江電力、湖北能源、三峽水利外，“三峽系”參股的還有廣州發(fā)展、國投電力、川投能源、福能股份、長源電力、北控水務(wù)、武漢控股、啟迪環(huán)境、洪城水業(yè)、旺能環(huán)境、國禎環(huán)保、興蓉環(huán)境、納川股份、金風(fēng)科技、長江證券等十余家的上市公司(含港股)，投資領(lǐng)域涵蓋電力、水務(wù)、新能源、金融等諸多行業(yè)。

值得一提的是，三峽集團的投資歷史曾與中節(jié)能有過交集。2016年12月，中節(jié)能旗下重慶中節(jié)能實業(yè)有限責(zé)任公司作價9.54億元，將三峽水利10.2%股份轉(zhuǎn)讓給三峽集團下屬公司長江電力。

后續(xù)，長江電力通過持續(xù)增持及與新華發(fā)電組成一致行動人，成為三峽水利控股股東。

原標題:細數(shù)國禎環(huán)保得與失：中節(jié)能入主能帶來哪些改變？