又一家環(huán)保民營上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 國禎環(huán)?？毓蓹?quán)到底花落誰家？

水處理網(wǎng)訊:3月13日下午，一個簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的視頻簽約會召開，主角是中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司與安徽國禎集團股份有限公司。

14.75億元：國禎集團向中節(jié)能轉(zhuǎn)讓國禎環(huán)保15%股份加6.26%股份表決權(quán)

當(dāng)天，國禎環(huán)保（300388）發(fā)布公告稱，國禎集團擬向中節(jié)能轉(zhuǎn)讓所持約1.01億股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價格14.6636元/股，轉(zhuǎn)讓價款人民幣約14.75億元，受讓方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國禎集團持有公司約1.17億股股份，占公司股份總數(shù)的17.45%。中節(jié)能及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司合計持有公司約1.59億股股份，占公司股份總數(shù)的23.69%。

當(dāng)天的細節(jié)是，國禎集團與中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司（簡稱“中節(jié)能”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。國禎集團持有公司32.45%的股份，擬將其持有公司15%的股份轉(zhuǎn)讓給中節(jié)能，同時將持有公司約6.26%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給中節(jié)能行使。上述交易完成后，國禎集團持有公司約11.19%的股份表決權(quán)，中節(jié)能持有公司約29.95%的股份表決權(quán)。

本次交易完成后，中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司將成為公司控股股東，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為公司實際控制人。

雖還在疫情期間，這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的視頻簽約會陣容強大，中節(jié)能是領(lǐng)導(dǎo)班子全體成員參與，集團公司黨委書記、董事長宋鑫，黨委副書記、總經(jīng)理余紅輝自然在；國禎集團董事會主席李煒，董事會副主席、黨委書記常先米、總裁李松珊等管理團隊成員出席視頻會議，會議由余紅輝、常先米主持。

會上，宋鑫、李煒在律師代表和出席會議的人員見證下，通過視頻方式同時簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》等系列重要合作協(xié)議。

來源：中節(jié)能微信公號

之前以為是三峽集團，為何最后買家成了中節(jié)能？

去年以來，三峽集團一直對國禎買買買，為何最后買家成了中節(jié)能？

這顯然是公眾關(guān)注的問題，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部也向國禎環(huán)保下發(fā)問詢函。

深交所問詢，因為公司披露《關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告》，而公司控股股東國禎集團和長江環(huán)保、三峽資本于2019年9月簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議宣告終止。

深交所要求公司補充披露國禎集團和長江環(huán)保、三峽資本終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原因，并說明是否已就相關(guān)進展及時履行信息披露義務(wù)。同時，補充披露本次交易完成后雙方所持公司表決權(quán)的情況，并結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會席位安排等，補充披露公司控制權(quán)是否發(fā)生變更。

《問詢函》指出，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，如中節(jié)能擬在交割日后逐步向公司注入優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)、參與公司定向增發(fā)或委托公司運營其優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)，在屆時董事會、股東大會審議上述議案時，國禎集團應(yīng)投贊成票。請補充披露中節(jié)能關(guān)于注入資產(chǎn)、委托運營的表述是否構(gòu)成承諾，如是請按照承諾相關(guān)規(guī)定予以披露。結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于審議相關(guān)事項的約定以及《表決權(quán)委托協(xié)議》相關(guān)權(quán)利義務(wù)的安排等，補充披露國禎集團、中節(jié)能是否存在一致行動關(guān)系，本次交易是否觸及要約收購義務(wù)；如否請?zhí)峁┫嚓P(guān)證明，請律師核查并發(fā)表意見，并及時披露權(quán)益變動報告書等公告文件。

深交所要求公司就上述問題做出書面說明，在3月23日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露。

簡單說，為啥公司控股股東國禎集團和長江環(huán)保、三峽資本于2019年9月簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議宣告終止？此事相關(guān)信息要披露，此外，還有很多信息未披露，深交所因此發(fā)出問詢函。

是的，國禎集團曾與三峽集團旗下全資子公司長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2019年9月19日，國禎環(huán)保曾發(fā)布公告稱，公司控股股東國禎集團擬作價12.77億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司15%股份。受讓方為三峽集團旗下全資子公司長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司和控股子公司三峽資本控股有限責(zé)任公司。三方于9月19日在合肥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得一提的是，這個轉(zhuǎn)讓價格為人民幣12.7元/股，與彼時股價相比，溢價逾三成。

現(xiàn)在看來，這個《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有生效。曲終人是中節(jié)能，這一次與中節(jié)能的轉(zhuǎn)讓價格提高到14.6636元/股，比與三峽的12.7元/股，又高了不少，同樣也是溢價。

那么，成交價格是不是易主中節(jié)能的關(guān)鍵因素？此次轉(zhuǎn)讓給中節(jié)能的價格是14.75億元，之前給三峽集團則是12.77億元，多出2個億，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，價格賣高些，這也是非常重要的原因。

抓住長江大保護時機，國禎集團真想賣

記者梳理發(fā)現(xiàn)，從公開資料看，中節(jié)能和三峽集團在國禎環(huán)保上有交集，是去年7月。

2019年7月11日晚，安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“國禎環(huán)?！被颉肮尽保┡斗枪_發(fā)行股票發(fā)行情況報告書。根據(jù)投資者認(rèn)購情況，本次共發(fā)行人民幣普通股（A股）109,790,001股，募集資金凈額為928,198,226.49元，發(fā)行價格為8.58元/股，為本次發(fā)行底價8.52元/股的100.70%，為發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的90.60%。

值得一提的是，在那次定增中，國禎環(huán)保獲得產(chǎn)業(yè)資本力挺，中節(jié)能資本控股有限公司、長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司、三峽資本控股有限責(zé)任公司分別獲配5827.51萬股、3496.5萬股和1654.99萬股。

截至2019年三季度，國禎環(huán)保的股東榜上，持股超5%的股東僅有5名，分別是國禎集團、鐵路基金、中節(jié)能控股、三峽資本和長江環(huán)保集團。

半年之后，國禎最終敲定中節(jié)能，顯示出其轉(zhuǎn)讓的決心。

所以，這其中發(fā)生了什么，還有很多細節(jié)待披露。

不論是三峽，還是中節(jié)能，都是深度參與長江大保護的平臺型公司。

本來，如果與三峽集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，國禎環(huán)保將成為三峽集團旗下第五家持股比例逾20%的上市平臺，也是其中唯一專攻水環(huán)境治理的上市公司，對于肩負著“長江大保護”使命的三峽集團而言，可謂意義重大。

作為唯一主業(yè)是環(huán)保的央企，中節(jié)能被“國家推動長江經(jīng)濟帶發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室”明確為長江大保護污染治理主體平臺企業(yè)。中節(jié)能立足于 “建設(shè)有高度、有力度、有溫度的長江經(jīng)濟帶污染治理主體平臺”。旗下中環(huán)保水務(wù)投資有限公司(以下簡稱“中環(huán)水務(wù)”)由中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司(以下簡稱“中國節(jié)能”)和上海實業(yè)控股有限公司于2003年共同出資設(shè)立，目前在全國14個省市擁有全資及控股子公司31家，參股子公司1家，日處理規(guī)模約1500萬噸/日，公司資產(chǎn)規(guī)模近140億元人民幣。

國禎環(huán)保發(fā)軔于安徽，就在長江邊，創(chuàng)業(yè)板上市的國禎環(huán)保主營業(yè)務(wù)是生活污水處理投資運營業(yè)務(wù)、環(huán)境工程EPC業(yè)務(wù)、污水處理設(shè)備，為客戶提供生活污水處理"一站式六維服務(wù)"，包括研究開發(fā)、設(shè)計咨詢、核心設(shè)備制造、系統(tǒng)設(shè)備集成、工程建設(shè)安裝調(diào)試、污水處理廠運營等為治理水污染所需的全方位服務(wù)。

還有一個細節(jié)，國禎環(huán)保創(chuàng)始人李煒已近80歲，中信建投資本副總裁羅元鋒曾分析過第一代環(huán)保創(chuàng)業(yè)者，大多是50后60后，目前普遍年齡較大，尤其是國禎環(huán)保李煒面臨高齡及誰來接班的苦惱，賣應(yīng)是真想賣，再加上長江大保護下的生態(tài)和環(huán)境建設(shè)機會，此時出手應(yīng)是最好的時機。相比于這個3月的另一樁國資入主，中交集團定增入股成為碧水源第一大股東，發(fā)行價格7.72元/股，不知昔日的滬深第一股會做何感想。

雙方愿景：將國禎環(huán)保打造成混合所有制改革的標(biāo)桿企業(yè)

雙方都對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予積極的評價和展望。

中國節(jié)能董事長宋鑫指出，中國節(jié)能和國禎集團都有保護環(huán)境、造福社會的共同愿景和使命，發(fā)展理念、發(fā)展方向和主營業(yè)務(wù)高度契合，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于雙方都具有十分重要的意義。中國節(jié)能將發(fā)揮長江經(jīng)濟帶污染治理主體平臺的作用和在節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的綜合優(yōu)勢，結(jié)合國禎環(huán)保在污水處理領(lǐng)域的核心優(yōu)勢，拓展水務(wù)業(yè)務(wù)國內(nèi)外市場，加快企業(yè)又好又快發(fā)展。同時，創(chuàng)新機制，進一步探索上市公司層面的股權(quán)激勵及混合所有制等改革，激發(fā)企業(yè)活力和內(nèi)生動力，共創(chuàng)合作共贏的新局面。

李煒表示，國禎集團一直致力于自然生態(tài)環(huán)境改善，“產(chǎn)業(yè)報國，奉獻社會”是國禎集團的宗旨，也是我們的初心和使命，雙方合作是企業(yè)開創(chuàng)新局面、展現(xiàn)新作為、譜寫新篇章的最佳選擇。希望通過本次合作將國禎環(huán)保打造成混合所有制改革的標(biāo)桿企業(yè)。合作后國禎環(huán)保將進一步加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，充分利用雙方品牌、技術(shù)和渠道，按照中國節(jié)能的戰(zhàn)略部署，奮發(fā)進取，大干、實干、巧干，創(chuàng)造新業(yè)績，在質(zhì)量、規(guī)模、技術(shù)和專業(yè)化水平等方面邁上新臺階。

雙方將共同努力，進一步做強做優(yōu)做大國禎環(huán)保，使之成為中國水務(wù)行業(yè)有較強競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力的優(yōu)秀領(lǐng)軍企業(yè)。雙方也將以此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為新起點，在多個相關(guān)領(lǐng)域全面合作，共同致力于讓天更藍、山更綠、水更清，讓生活更美好。

別忘了，當(dāng)天和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一起簽署的，還有《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，甲方李煒和乙方安徽國禎集團股份有限公司共同連帶承諾，目標(biāo)公司在2020年度的凈利潤不低于3.5億元；如目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期2020年的實際凈利潤數(shù)未達到本協(xié)議1.2款約定的承諾凈利潤數(shù)的，則丙方中節(jié)能有權(quán)要求甲方和乙方共同連帶的進行現(xiàn)金補償，應(yīng)現(xiàn)金補償金額的計算公式如下：現(xiàn)金補償金額=（承諾凈利潤數(shù)-2020年累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）×丙方屆時持有目標(biāo)公司股份比例。

一個可參考的數(shù)據(jù)是，國禎環(huán)保2019年凈利潤預(yù)計在3.08億元-3.36億元期間，較上年同期相比上升10%-20%。

原標(biāo)題:又一家環(huán)保民營上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，國禎環(huán)保控股權(quán)到底花落誰家？