控股股東擬轉(zhuǎn)讓15%股份給中節(jié)能 國禎環(huán)保控制權(quán)或歸中節(jié)能

水處理網(wǎng)訊:3月13日，國禎環(huán)保公布，公司控股股東國禎集團(tuán)(“轉(zhuǎn)讓方”)與中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司(“受讓方”、“中節(jié)能”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。國禎集團(tuán)向中節(jié)能轉(zhuǎn)讓所持約1.01億股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格【14.6636】元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣約14.75億元，受讓方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

《表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容如下：甲方為安徽國禎集團(tuán)股份有限公司；乙方為中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司

雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，甲方無條件、不可撤銷的，將其持有的國禎環(huán)保4197.77萬股股份(該委托表決股份數(shù)將根據(jù)國禎環(huán)?？偣杀镜淖兓闆r進(jìn)行調(diào)整，委托表決權(quán)股份數(shù)加上乙方及其實(shí)際控制的公司持有的國禎環(huán)保股份數(shù)之和為國禎環(huán)?？偣杀镜?9.95%。)對應(yīng)的表決權(quán)委托給乙方行使。

《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》主要內(nèi)容如下：甲方：李煒，乙方：安徽國禎集團(tuán)股份有限公司，丙方：中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司。

甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同連帶的對目標(biāo)公司的業(yè)績承諾期間為2020年。甲方和乙方共同連帶承諾，目標(biāo)公司在2020年度的凈利潤不低于3.5億元。

此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國禎集團(tuán)持有公司約1.17億股股份，占公司股份總數(shù)的17.45％。受讓方及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司合計(jì)持有公司約1.59億股股份，占公司股份總數(shù)的23.69％(上述持股比例為截止2019年12月31日的持股比例)。

此前據(jù)了解，2019年9月19日，國禎環(huán)保曾發(fā)布公告稱，公司控股股東國禎集團(tuán)擬作價(jià)12.77億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司15%股份。受讓方為三峽集團(tuán)旗下全資子公司長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司和控股子公司三峽資本控股有限責(zé)任公司。三方于9月19日在合肥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)最近公告顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚須獲得以下批準(zhǔn)——

1、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方安徽國禎集團(tuán)股份有限公司股東會的批準(zhǔn)；

2、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司按現(xiàn)有管控體系設(shè)置的長江環(huán)保集團(tuán)黨委會、總經(jīng)理辦公會的批準(zhǔn)；

3、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司董事會的批準(zhǔn)；

4、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得中國長江三峽集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)；

5、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（如需）。

因上述協(xié)議生效條件未達(dá)成，國禎集團(tuán)、長江環(huán)保集團(tuán)、三峽資本簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法生效而終止。

公告全文如下：

證券代碼：300388 證券簡稱：國禎環(huán)保 公告編號：2020-008

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司

關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、國禎集團(tuán)與長江環(huán)保集團(tuán)、三峽資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未達(dá)成生效條件

2019年9月19日，安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國禎環(huán)?！保┛毓晒蓶|安徽國禎集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“國禎集團(tuán)”）與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱 “長江環(huán)保集團(tuán)”）、三峽資本控股有限責(zé)任公司（下稱 “三峽資本”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方國禎集團(tuán)擬將其持有的國禎環(huán)保15%的股份（即100,546,210股股份）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給長江環(huán)保集團(tuán)和三峽資本；轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣12.70元/股。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚須獲得以下批準(zhǔn)——

1、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方安徽國禎集團(tuán)股份有限公司股東會的批準(zhǔn)；

2、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司按現(xiàn)有管控體

系設(shè)置的長江環(huán)保集團(tuán)黨委會、總經(jīng)理辦公會的批準(zhǔn)；

3、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司董事會的批準(zhǔn)；

4、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得中國長江三峽集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)；

5、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（如需）。

因上述協(xié)議生效條件未達(dá)成，國禎集團(tuán)、長江環(huán)保集團(tuán)、三峽資本簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法生效而終止。

二、國禎集團(tuán)與中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司簽署關(guān)于轉(zhuǎn)讓國禎環(huán)保股份的協(xié)議

2020年3月13日，公司控股股東國禎集團(tuán)（下稱“轉(zhuǎn)讓方”）與中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱“受讓方”、“中節(jié)能”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。國禎集團(tuán)向中節(jié)能轉(zhuǎn)讓所持100,588,051股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格【14.6636】元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【壹拾肆億柒仟肆佰玖拾捌萬貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分】整（小寫人民幣：【1,474,982,944.64】元整），受讓方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：安徽國禎集團(tuán)股份有限公司（甲方）

系依據(jù)中國法律在安徽省合肥市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91340100705040467D；國禎集團(tuán)持有公司217,576,184股股份，占公司總股本的32.45%，轉(zhuǎn)讓前為公司第一大股東。截止本公告披露日，國禎集團(tuán)質(zhì)押其所持公司159,390,000股股份，占其持股總數(shù)的73.26%。

受讓方：中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司（乙方）

系依據(jù)中國法律在北京市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91110000100010310K；截止本公告披露日，中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司持有公司58,275,058股股份，占公司總股本的8.69%。

（由于公司可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，公司股本總數(shù)處于變化中，上述持股比例為截止2019年12月31日的持股比例）

1、股份轉(zhuǎn)讓

甲方同意按本協(xié)議約定的條件向乙方轉(zhuǎn)讓所持100,588,051股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格14.6636元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣壹拾肆億柒仟肆佰玖拾捌萬貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分（小寫人民幣：1,474,982,944.64元），乙方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

2、后續(xù)安排

各方同意，交割日后，國禎環(huán)保應(yīng)召開董事會及股東大會，修改公司章程、改組現(xiàn)有董事會，在不違反證監(jiān)會和/或深交所規(guī)定的前提下，雙方應(yīng)共同努力實(shí)現(xiàn)如下：

（A）對國禎環(huán)保的董事會進(jìn)行改組，改組后的董事會9名成員中乙方提名或推薦的人員應(yīng)占據(jù)國禎環(huán)保董事會5個(gè)席位（包括3位非獨(dú)立董事、2位獨(dú)立董事）；

（B）董事會改組后，各方應(yīng)當(dāng)選舉乙方提名或推薦的董事會成員為國禎環(huán)保法定代表人和董事長，選舉由甲方提名的人員擔(dān)任國禎環(huán)保的聯(lián)席董事長和監(jiān)事會主席，財(cái)務(wù)總監(jiān)和1名副總經(jīng)理由乙方提名的人員擔(dān)任；

（C）修改國禎環(huán)保公司章程，將黨建內(nèi)容寫進(jìn)公司章程和增設(shè)聯(lián)席董事長；

對以上（A）、（B）和（C）所列事項(xiàng)，甲方應(yīng)配合并支持乙方召開董事會和/或股東大會并審議與此相關(guān)議案的事宜，并在審議相關(guān)議案時(shí)投贊成票（如有權(quán)）。

在乙方可以實(shí)現(xiàn)第4.1款之約定國禎環(huán)保董事會席位的情形下，乙方應(yīng)支持和配合甲方提名或推薦的人員占據(jù)國禎環(huán)保董事會2-3個(gè)席位（包括1-2位非獨(dú)立董事、1位獨(dú)立董事）。

甲方無條件和不可撤銷的將其持有的國禎環(huán)保41,977,700股股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給乙方行使。

在符合法律、法規(guī)及證監(jiān)會和深交所相關(guān)規(guī)定，且符合上市公司利益的前提下，如乙方擬在交割日后逐步向國禎環(huán)保注入優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)、參與國禎環(huán)保定向增發(fā)或委托國禎環(huán)保運(yùn)營其優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)，在屆時(shí)董事會、股東大會審議上述議案時(shí)，甲方應(yīng)投贊成票。

3、過渡期

各方同意, 本協(xié)議簽署日至交割日期間為過渡期, 過渡期內(nèi), 各方應(yīng)遵守適用法律關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓方、股東和受讓方的規(guī)定, 履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任, 并不得因此損害國禎環(huán)保以及其他股東之權(quán)利和利益。

4、協(xié)議生效及其他

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起成立，自以下各項(xiàng)條件全部滿足之日起（以孰晚者為準(zhǔn)）生效：

（1）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得甲方股東大會的批準(zhǔn)；

（2）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；

（3）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得反壟斷局的批準(zhǔn)（如需）。

（二）《表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容

甲方：安徽國禎集團(tuán)股份有限公司

乙方：中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司

1、雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，甲方無條件、不可撤銷的，將其持有的國禎環(huán)保41,977,700股股份（該委托表決股份數(shù)將根據(jù)國禎環(huán)保總股本的變化情況進(jìn)行調(diào)整，委托表決權(quán)股份數(shù)加上乙方及其實(shí)際控制的公司持有的國禎環(huán)保股份數(shù)之和為國禎環(huán)?？偣杀镜?9.95%。）對應(yīng)的表決權(quán)委托給乙方行使。

2、委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中時(shí)間先到之日：

（A）標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起滿三年；

（B）乙方持有國禎環(huán)保的股份數(shù)超過國禎環(huán)?？偣杀镜?9.95%；

（C）雙方協(xié)商一致。

3、表決權(quán)的內(nèi)容

雙方同意，乙方據(jù)此授權(quán)有權(quán)按照自己的意志，在委托期限內(nèi)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定以及屆時(shí)有效的國禎環(huán)?！豆菊鲁獭返确煞ㄒ?guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件行使授權(quán)股份對應(yīng)的表決權(quán)，該表決權(quán)所涉及內(nèi)容包括但不限于：

（A）依法請求、召集、召開和出席國禎環(huán)保股東大會或臨時(shí)股東大會；

（B）提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的股東提議或議案及其他議案；

（C）對所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或國禎環(huán)?！豆菊鲁獭芬?guī)定需要股東大會討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)；

（D）代為行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件，對股東大會每一審議和表決事項(xiàng)代為投票。

（三）《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》主要內(nèi)容

甲方：李煒

乙方：安徽國禎集團(tuán)股份有限公司

丙方：中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同連帶的對目標(biāo)公司的業(yè)績承諾期間為2020年。

2、甲方和乙方共同連帶承諾，目標(biāo)公司在2020年度的凈利潤不低于3.5億元。

3、如目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期2020年的實(shí)際凈利潤數(shù)未達(dá)到本協(xié)議1.2款約定的承諾凈利潤數(shù)的，則丙方有權(quán)要求甲方和乙方共同連帶的進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（承諾凈利潤數(shù)-2020年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）×丙方屆時(shí)持有目標(biāo)公司股份比例。

三、股份轉(zhuǎn)讓后本公司股東及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國禎集團(tuán)持有公司116,988,133股股份，占公司股份總數(shù)的17.45％。受讓方及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司合計(jì)持有公司158,863,109股股份，占公司股份總數(shù)的23.69％（上述持股比例為截止2019年12月31日的持股比例）。

四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

上述協(xié)議的簽署生效尚需國禎集團(tuán)股東大會的批準(zhǔn)、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局批準(zhǔn)（如需），本次交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

2、《表決權(quán)委托協(xié)議》

3、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》

特此公告。

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司 董事會

二〇二〇年三月十三日