贊宇科技7億押注環(huán)保業(yè)務(wù)3年未顯成效 調(diào)整對賭方案少收7811萬補(bǔ)償款

水處理網(wǎng)訊:2017年贊宇科技聯(lián)合珠海萬源、贊宇科地并購基金簽訂購買其合計持有的新天達(dá)美73.815%的股份協(xié)議，并簽訂未來三年的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，然而，2020年1月贊宇科技一紙公告，少收7811萬元業(yè)績補(bǔ)償款，該公告也引起深交所關(guān)注并下發(fā)關(guān)注函。針對新天達(dá)美業(yè)績情況及變更業(yè)績補(bǔ)償承諾原因、珠海萬源應(yīng)補(bǔ)償情況、變更業(yè)績補(bǔ)償計算方式等事 項(xiàng)做出說明。

贊宇科技2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤為3.2億元-4.06億元，比上年同期增長79.70%-127.99%。但在業(yè)績大增的原因分析中，公司并未提及環(huán)保業(yè)務(wù)對其業(yè)績的貢獻(xiàn)。

7億并購污水處理龍頭 押注拓寬環(huán)保業(yè)務(wù)

近年來，污水處理行業(yè)受到國家政策的大力支持，進(jìn)入了快速發(fā)展期，短期國家政策方向不會發(fā)生太大變化。贊宇科技參與這一資產(chǎn)收購協(xié)議，公司主要目的也是為了進(jìn)一步拓展和壯大原有的環(huán)保業(yè)務(wù)板塊。

深交所一份關(guān)注函將贊宇科技資產(chǎn)收購案向前推至三年前。

2017年9月29日，贊宇科技與珠海萬源、贊宇科地并購基金、珠海聚尚投資中心（有限合伙）、上海統(tǒng)贏資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、江陰睿信投資管理有限公司、廈門添盈股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳朗云分別簽訂《資產(chǎn)購買協(xié)議》，約定公司擬收購交易對方合計持有的新天達(dá)美73.815%的股份，交易價格合計70742.20萬元。

同時，贊宇科技與珠海萬源及珠海萬源實(shí)際控制人陳美杉簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，珠海萬源承諾新天達(dá)美2017年、2018年、2019年的凈利潤分別不低于8,000萬元、10,660萬元和13,000萬元，若新天達(dá)美業(yè)績未達(dá)承諾數(shù)，由珠海萬源對你公司進(jìn)行補(bǔ)償。

收購前，新天達(dá)美2016年度的營業(yè)收入為2.23億元，凈利潤為6326萬元，2017年上半年的營業(yè)收入為9391萬元，凈利潤為2698萬元。

資料顯示，新天達(dá)美是一家水資源保護(hù)與利用的解決方案和運(yùn)營服務(wù)提供商，被稱為中國水污染治理行業(yè)“碳系載體生物濾池技術(shù)”的開拓者、湖泊河流生態(tài)修復(fù)技術(shù)的領(lǐng)先者。公司在湖北、浙江、江蘇、四川、廣西、廣東、安徽、山西等省市已建成近百個污水處理和河流湖泊生態(tài)修復(fù)項(xiàng)目。

業(yè)績對賭并購案已經(jīng)過去兩年相安無事，但2020年1月16日，贊宇科技的一份盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議公告引起了深交所關(guān)注。

《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》公告顯示，贊宇科技與珠海萬源及陳美杉將業(yè)績補(bǔ)償計算公式進(jìn)行了修改。為此，深交所要求對新天達(dá)美業(yè)績情況及變更業(yè)績補(bǔ)償承諾原因、珠海萬源應(yīng)補(bǔ)償情況、變更業(yè)績補(bǔ)償計算方式等事項(xiàng)做出說明。

1月22日，贊宇科技申請延期回復(fù)關(guān)注函內(nèi)容，直至2月5日，贊宇科技正式做出了回應(yīng)。

修改業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，2018年少補(bǔ)償7811萬元

業(yè)績承諾期為2017年、2018年與2019年三個會計年度，各期承諾扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬母公司的凈利潤分別不低于8,000萬元、10,660萬元和13,000萬元。

2017年報顯示，新天達(dá)美 2017 年度合計實(shí)現(xiàn)的抵消標(biāo)的公司之間的內(nèi)部交易損益并扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為81,069,509.91元，完成2017年度業(yè)績承諾，不觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償。

2018年報顯示，新天達(dá)美 2018 年度合計實(shí)現(xiàn)的抵消標(biāo)的公司之間的內(nèi)部交易損益并扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為29,945,896.94元，未完成2018年度10,660萬元業(yè)績承諾。

按照業(yè)績協(xié)議補(bǔ)償公告計算，新天達(dá)美2018年累計未完成業(yè)績承諾金額為 75,584,593.14 元，根據(jù)原補(bǔ)償計算公式，珠海萬源累計應(yīng)補(bǔ)償公司現(xiàn)金178,688,015.54元。

按照變更后的補(bǔ)償方案計算，珠海萬源累計應(yīng)補(bǔ)償公司現(xiàn)金100,576,336.43元。

截止2019年8月25日，贊宇科技已收到珠海萬源的業(yè)績補(bǔ)償款18000萬元，剩余1058萬元約定2020年4月25日前交付。

按照變更前后的補(bǔ)償方案計算，珠海萬源2018年向贊宇科技的補(bǔ)償金下調(diào)幅度高達(dá)43.71%，少補(bǔ)償7811萬元。

為何簽訂補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)充公告，將補(bǔ)償方案進(jìn)行調(diào)整，補(bǔ)償金下調(diào)？贊宇科技解釋稱，“2018年業(yè)績補(bǔ)償已經(jīng)對珠海萬源構(gòu)成較大的現(xiàn)金支付壓力，若繼續(xù)堅持追債，珠海萬源作為新天達(dá)美實(shí)際經(jīng)營方，極有可能因現(xiàn)金補(bǔ)償壓力喪失繼續(xù)經(jīng)營管理公司的動力，進(jìn)而導(dǎo)致新天達(dá)美無法開展正常經(jīng)營，現(xiàn)有業(yè)務(wù)停滯，致使公司蒙受巨大損失”。

針對2019年度業(yè)績是否能夠按期完成？新天達(dá)美2019年的年度財務(wù)數(shù)據(jù)還未審計，還存在業(yè)績承諾不確定的風(fēng)險，我們將繼續(xù)跟蹤報道。

2019年業(yè)績大增 增長原因未提及環(huán)保業(yè)務(wù)

1月16日，贊宇科技披露2019年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年度歸母凈利潤為3.2億元-4.06億元，比上年同期增長79.70%-127.99%。其中，公司2019年第四季度當(dāng)季僅日化及油化板塊主營業(yè)務(wù)凈利潤就在1億元以上。

對于業(yè)績高速增長的原因，贊宇科技表示，主要系主營業(yè)務(wù)經(jīng)過持續(xù)的行業(yè)整合已取得實(shí)際效果，行業(yè)的拐點(diǎn)已經(jīng)出現(xiàn)，公司的行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，綜合競爭力進(jìn)一步增強(qiáng)；下半年起始原料棕櫚油及棕櫚仁油等的價格持續(xù)大幅上漲，產(chǎn)品市場供需狀況好轉(zhuǎn)，加之公司精細(xì)化管理及節(jié)能降耗、降本增效、技術(shù)創(chuàng)新等方面的持續(xù)推進(jìn)，使公司的盈利能力大幅提升。

據(jù)介紹，贊宇科技主要業(yè)務(wù)集中在表面活性劑日用化工及油脂化學(xué)品制造產(chǎn)業(yè)，公司已連續(xù)多年占據(jù)陰離子表面活性劑國內(nèi)市占率第一,以及油脂化工產(chǎn)能國內(nèi)企業(yè)第一的位置。在2019年行業(yè)拐點(diǎn)初現(xiàn)和產(chǎn)業(yè)整合的背景下，公司抓住時機(jī)加大在油脂化工和表面活性劑行業(yè)的投資并購，使得公司的市場份額進(jìn)一步鞏固和提升。

但我們在贊宇科技2019年業(yè)績大增的原因分析中，公司并未提及環(huán)保業(yè)務(wù)對其業(yè)績的貢獻(xiàn)。