周口城投“決戰(zhàn)”三維絲 擬提名兩董事爭(zhēng)奪話語(yǔ)權(quán)

大氣網(wǎng)訊:*ST輔仁遭立案調(diào)查、*ST蓮花瀕臨重整，在轄區(qū)內(nèi)兩家A股上市公司“前路坎坷”之際，周口國(guó)資2019年以來(lái)頻繁出手，意逐步控制遠(yuǎn)在廈門的三維絲。

“決戰(zhàn)”三維絲

1月5日，三維絲發(fā)布公告稱，近日公司股東上海中創(chuàng)、周口城投分別提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。上海中創(chuàng)提名張琳波為公司非獨(dú)立董事候選人，周口城投提名雷康、田洪亮為公司非獨(dú)立董事候選人。

兩股東同時(shí)發(fā)起董事提名，是在雙方對(duì)三維絲持股比例十分接近的背景下。

截至2019年三季報(bào)，三維絲前四大股東分別為羅紅花、周口城投、丘國(guó)強(qiáng)和上海中創(chuàng)。其中周口城投直接持股三維絲9.83%，合計(jì)持有表決權(quán)24.83%，是當(dāng)前表決權(quán)比例最高的股東。而緊隨其后的上海中創(chuàng)直接持股三維絲9.65%，合計(jì)持有表決權(quán)19.34%。

目前三維絲一直處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

據(jù)公司近期公告，周口城投持有表決權(quán)24.83%（與羅紅花系一致行動(dòng)人）、上海中創(chuàng)持有表決權(quán)19.34﹪（與丘國(guó)強(qiáng)系一致行動(dòng)人）、陳榮持有表決權(quán)10.96%，除此外，無(wú)持有表決權(quán)5﹪以上的其他主體；前述股東均非持股50﹪以上的股東，可以實(shí)際支配上市公司的股份表決權(quán)也均未超過(guò)30﹪，且周口城投與上海中創(chuàng)各自持有的表決權(quán)比例較為接近，任何一方可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)均不足以單方對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生決定性影響或?qū)嶋H支配公司行為，因此，任何一方股東均無(wú)法單獨(dú)控制公司股東大進(jìn)而控制公司。

同時(shí)，公司第四屆董事會(huì)共有董事7名，其中董事徐秀麗、獨(dú)立董事朱力2人由股東羅紅花（與周口城投構(gòu)成一致行動(dòng)人）提名，人數(shù)占董事會(huì)成員的2/7；董事王光輝、獨(dú)立董事樊艷麗等2人由股東上海中創(chuàng)和股東丘國(guó)強(qiáng)聯(lián)合提名，人數(shù)亦占董事會(huì)成員的2/7；董事葉守斌、董事許新新、獨(dú)立董事洪春常等3人由公司股東廈門坤拿商貿(mào)有限公司（下稱“坤拿商貿(mào)”）提名，人數(shù)占董事會(huì)成員的3/7。任何一方通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)均無(wú)法決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任以及董事會(huì)各項(xiàng)決議，不足以實(shí)際支配公司行為，不足以單獨(dú)控制公司董事會(huì)，進(jìn)而控制公司。

此番也是周口城投首度向三維絲派駐董事。據(jù)公告披露，周口城投提名董事人選雷康體系周口城投法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。田洪亮2019年3月至今，擔(dān)任周口城投監(jiān)事。

若周口城投提名兩董事獲得通過(guò)，則羅紅花與周口城投方將在董事會(huì)獲得四席，對(duì)上市公司的話語(yǔ)權(quán)將進(jìn)一步升級(jí)。

掀起新一輪爭(zhēng)奪戰(zhàn)

公開資料顯示，周口市城建投資發(fā)展有限公司系周口城投唯一股東，實(shí)控人為周口市國(guó)資委。2019年伊始，國(guó)資背景的周口城投就開始逐步進(jìn)駐三維絲。

2019年1月，三維絲公告周口城投通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)方式首度舉牌，此后公告稱，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，周口城投公司不排除成為三維絲第一大股東和實(shí)際控制人的可能性。

2019年3月，三維絲公告稱周口城投已獲得廈門坤拿商貿(mào)有限公司、廈門上越投資咨詢有限公司履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償之股份劃轉(zhuǎn)到賬14.88萬(wàn)股（占公司總股本的0.038%）。

此后，在2019年3月和6月，周口通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)兩度增持1845.28萬(wàn)股，增持金額合計(jì)1.22億元，持股比例增至9.83%。

8月20日，三維絲公告，大股東羅紅花與周口城投簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，羅紅花將其所持有的三維絲15.01%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部委托給城投園林行使，周口城投擁有公司24.83%表決權(quán)份額。

面對(duì)周口城投的突襲，三維絲原大股東上海中創(chuàng)也頻頻做出反擊。

2017年10月起，上海中創(chuàng)就通過(guò)接盤羅紅花減持的股份和二級(jí)市場(chǎng)增持，持股比例累計(jì)增加至9.53%。

2019年6月，上海中創(chuàng)與丘國(guó)強(qiáng)簽署協(xié)議，將原定的表決權(quán)委托有效期由2019年12月31日延長(zhǎng)至2020年12月31日，上海中創(chuàng)可行使上市公司19.22%股份對(duì)應(yīng)的提案權(quán)、表決權(quán)等，形成了當(dāng)下上市公司兩大股東持股比例相近的局面。

當(dāng)月三維絲還公告稱，上海中創(chuàng)及其一致行動(dòng)人擬于2019年6月10日至2019年12月9日期間增持不少于公司總股本的10%的股份。截至三季度末，上海中創(chuàng)已累計(jì)增持公司股份47.01萬(wàn)股，占公司總股本的0.12%。公告稱，上海中創(chuàng)及其實(shí)際控制人當(dāng)前正在積極安排和籌措資金，將如期完成增持計(jì)劃。

信披違規(guī)股權(quán)爭(zhēng)奪頻現(xiàn)

新一輪股權(quán)激戰(zhàn)正酣的三維絲，近年來(lái)風(fēng)波不斷，公司創(chuàng)始人羅紅花、羅祥波夫婦曾一度被掃地出門。

2014年7月，三維絲以自有資金5200萬(wàn)元向廖政宗收購(gòu)廈門珀挺20%的股權(quán)。此后在2016年2月，三維絲又作價(jià)7億元購(gòu)買坤拿商貿(mào)和上越投資持有的廈門珀挺80%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅つ蒙藤Q(mào)和上越投資也分別成為三維絲的第二、第四大股東。

2016年11月，彼時(shí)第三大股東丘國(guó)強(qiáng)在臨時(shí)股東大會(huì)上要求罷免羅紅花、羅祥波夫婦的董事職務(wù)，坤拿商貿(mào)實(shí)控人廖政宗也投出贊成票，議案最終通過(guò)。廖政宗當(dāng)選為三維絲董事長(zhǎng)，丘國(guó)強(qiáng)當(dāng)選副董事長(zhǎng)。

直至2017年8月，羅氏夫婦才再度通過(guò)對(duì)對(duì)方陣營(yíng)董事罷免，重回董事會(huì)。而就在近期，三維絲也將廈門珀挺100%股權(quán)用以置換江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?1%股權(quán)，也意味著羅氏夫婦與廖政宗的股權(quán)斗爭(zhēng)宣告終結(jié)。

經(jīng)歷了近年來(lái)公司的股權(quán)之爭(zhēng)，三維絲業(yè)績(jī)大幅下滑。由于商譽(yù)減值計(jì)提影響，三維絲2018年巨虧4.3億元。公司近日發(fā)布的三季報(bào)也顯示，前2019年前三季度公司凈利潤(rùn)虧損7608.16萬(wàn)元。此前公司曾表示，期內(nèi)業(yè)績(jī)變動(dòng)的主要原因是報(bào)告期內(nèi)子公司承接的工程項(xiàng)目尚未通過(guò)驗(yàn)收，無(wú)法確認(rèn)收入，導(dǎo)致出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損。報(bào)告期內(nèi)，公司全資子公司珀挺機(jī)械工業(yè)（廈門）有限公司承接的部分重要工程項(xiàng)目尚未通過(guò)驗(yàn)收，無(wú)法確認(rèn)收入，導(dǎo)致前三季度出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損，公司對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值1.04億元。報(bào)告期內(nèi)，公司收回齊星項(xiàng)目貨款，沖回前期計(jì)提的單項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，產(chǎn)生大額非經(jīng)常性損益，預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)公司凈利潤(rùn)影響額約為5002萬(wàn)元。

與此同時(shí)，由于三維絲存在未按規(guī)定在臨時(shí)報(bào)告及定期報(bào)告中披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易、臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告存在虛假記載等違法事實(shí)，受到了證監(jiān)會(huì)的處罰。根據(jù)廈門證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰決定書，三維絲被給予警告并處60萬(wàn)元罰款，廖政宗、羅祥波、羅紅花、丘國(guó)強(qiáng)等18人亦被給予警告，并分別處以3萬(wàn)元至30萬(wàn)元罰款。值得關(guān)注的是，在此次處罰后，羅氏夫婦與丘國(guó)強(qiáng)均相繼將手中的表決權(quán)進(jìn)行了委托。

作為三維絲股權(quán)的最新爭(zhēng)奪方，周口城投承擔(dān)周口范圍內(nèi)園林綠化，公共環(huán)境工程，污水治理等業(yè)務(wù)。而三維絲主營(yíng)業(yè)務(wù)包含袋式除塵器核心部件高性能高溫濾料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，煙氣脫硝核心部件業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及環(huán)保行業(yè)煙氣綜合治理相關(guān)BOT、BT業(yè)務(wù)。雙方業(yè)務(wù)存一定關(guān)聯(lián)度。

周口城投此前在回復(fù)監(jiān)管層問(wèn)詢時(shí)曾表示，看好三維絲業(yè)務(wù)的發(fā)展，希望以上市公司為平臺(tái)，整合公司與三維絲雙方資源優(yōu)勢(shì)，不但能夠給三維絲帶來(lái)新的業(yè)務(wù)增量，同時(shí)使周口城投與上市公司實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，擴(kuò)大地區(qū)優(yōu)勢(shì)，快速進(jìn)軍環(huán)保行業(yè)。此外，周口城投尚無(wú)在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

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