華菱鋼鐵105億并購沖關(guān)

大氣網(wǎng)訊:8月8日，華菱鋼鐵發(fā)布公告稱，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會將于2019年8月14日召開2019年第38次并購重組委工作會議，對華菱鋼鐵發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。此外，華菱鋼鐵股票將在并購重組委工作會議召開當(dāng)天停牌。

同日，華菱鋼鐵發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿），公司擬向湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“華菱集團(tuán)”）、漣源鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“漣鋼集團(tuán)”）、湖南衡陽鋼管（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“衡鋼集團(tuán)”）、建信金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“建信金融”）、中銀金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“中銀金融”）、湖南華弘一號私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“湖南華弘”）、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“中國華融”）、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“農(nóng)銀金融”）、深圳市招平穗達(dá)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“”招平穗達(dá)）等9名交易對方發(fā)行股份購買其合計持有的湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱湘鋼”）13.68%股權(quán)、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱漣鋼”）44.17%股權(quán)、衡陽華菱鋼管有限公司（以下簡稱“華菱鋼管”）43.42%股權(quán)；擬以現(xiàn)金購買漣鋼集團(tuán)持有的湖南華菱節(jié)能發(fā)電有限公司（以下簡稱“華菱節(jié)能”）100%的股權(quán)。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)作價合計為104.66億元。

本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)除華菱節(jié)能100%股權(quán)外，其余均為華菱鋼鐵的控股子公司的少數(shù)股權(quán)。本次交易完成后，華菱鋼鐵將持有華菱湘鋼、華菱漣鋼、衡陽鋼管和華菱節(jié)能100%股權(quán)。

華菱湘鋼100%股權(quán)評估價值為141.75億元，評估增值33.45億元，增值率30.88%；華菱漣鋼100%股權(quán)評估價值為98.07億元，評估增值24.20億元，增值率32.76%；華菱鋼管100%股權(quán)評估價值為33.16億元，評估增值14.28億元，增值率75.67%；華菱節(jié)能100%股權(quán)評估價值為17.31億元，評估增值3.28億元，增值率23.34%。

中信證券、華泰聯(lián)合、財富證券作為獨(dú)立財務(wù)顧問，對此次交易均表示看好，并在獨(dú)立財務(wù)顧問報告中稱有助于增強(qiáng)華菱鋼鐵的競爭實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營能力。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，此次交易中的標(biāo)的資產(chǎn)及其子公司曾受到環(huán)保、安全生產(chǎn)等行政處罰19項(xiàng)。

2017年-2019年5月，華菱湘鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計7項(xiàng)，其中安全處罰3項(xiàng)。值得注意的是，2017年10月20日，華菱湘鋼連續(xù)發(fā)生兩起事故，造成兩名員工死亡。其中，一起觸電事故，造成1人死亡；一起機(jī)械傷害事故，造成1人死亡。

另外，華菱漣鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計9項(xiàng)，其中安全處罰2項(xiàng)。華菱鋼管及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計3項(xiàng)，其中安全處罰1項(xiàng)。《衡陽華菱鋼管有限公司“927”物體打擊事故調(diào)查報告》顯示，2018年9月27日，華菱鋼管720分廠熱軋作業(yè)區(qū)在吊運(yùn)周軋機(jī)機(jī)架時發(fā)生一起物體打擊事故，造成1人死亡。

華菱鋼鐵主營業(yè)務(wù)為鋼材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，擁有湘潭、婁底、衡陽三大生產(chǎn)基地，以鐵礦石、廢鋼、焦煤和焦炭為主要原燃料，生產(chǎn)和銷售寬厚板、熱軋卷板、冷軋卷板、線棒材、螺紋鋼、無縫鋼管等鋼材產(chǎn)品。

2016年-2018年，華菱鋼鐵實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為498.11億元、765.66億元、911.79億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-10.55億元、41.21億元、67.80億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為66.00億元、43.83億元、144.02億元；負(fù)債總額分別為616.49億元、611.97億元、489.94億元。

2019年7月15日，華菱鋼鐵發(fā)布了2019年半年度業(yè)績預(yù)告。2019年1月1日-2019年6月30日，華菱鋼鐵實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入483.80億元至484.80億元，同比增長11.05%-11.28%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤22.10億元至23.10億元，同比下降32.82%-35.73%。

此前，華菱鋼鐵曾計劃置出原有鋼鐵資產(chǎn)。華菱鋼鐵在2016年3月停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于2016年7月18日披露重組預(yù)案。華菱鋼鐵擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金等方式，置出原有鋼鐵資產(chǎn)，并注入含財富證券在內(nèi)的金融資產(chǎn)與節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)，擬置入及購買資產(chǎn)金額總計約為137億元。2017年7月8日，華菱鋼鐵突然宣告終止重大資產(chǎn)重組。對此華菱鋼鐵表示，擬置入的金融資產(chǎn)今年已出現(xiàn)虧損，繼續(xù)實(shí)施原重組方案不利于保護(hù)公司和投資者利益；擬置出的鋼鐵資產(chǎn)業(yè)績已大幅改善，提質(zhì)增效和結(jié)構(gòu)調(diào)整取得積極進(jìn)展，終止重組更有利于保護(hù)公司和投資者利益。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題向華菱鋼鐵發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，華菱鋼鐵方面未做出回復(fù)。

華菱鋼鐵105億收購“三鋼”及華菱節(jié)能

8月8日，華菱鋼鐵發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，公司擬向華菱集團(tuán)、漣鋼集團(tuán)、衡鋼集團(tuán)、建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農(nóng)銀金融、招平穗達(dá)等9名交易對方發(fā)行股份購買其合計持有的華菱湘鋼13.68%股權(quán)、華菱漣鋼44.17%股權(quán)、華菱鋼管43.42%股權(quán)；擬以現(xiàn)金購買漣鋼集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%的股權(quán)。

對于現(xiàn)金收購華菱節(jié)能，華菱鋼鐵表示，通過現(xiàn)金購買的方式注入上市公司，不僅可控制本次重組的增發(fā)規(guī)模、提升上市公司盈利水平，還有利于減少上市公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，且不會對上市公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生較大不利影響。因此現(xiàn)金購買華菱節(jié)能具有必要性和合理性。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2018年11月30日，根據(jù)沃克森出具的資產(chǎn)評估報告（沃克森評報字（2019）第0068號、沃克森評報字（2019）第0082號、沃克森評報字（2019）第0069號和沃克森評報字（2019）第0072號），華菱湘鋼100%股權(quán)評估價值為141.75億元，評估增值33.45億元，增值率30.88%；華菱漣鋼100%股權(quán)評估價值為98.07億元，評估增值24.20億元，增值率32.76%；華菱鋼管100%股權(quán)評估價值為33.16億元，評估增值14.28億元，增值率75.67%；華菱節(jié)能100%股權(quán)評估價值為17.31億元，評估增值3.28億元，增值率23.34%。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)作價合計為104.66億元。

其中，華菱鋼鐵擬向華菱集團(tuán)股份支付的對價為18.63億元；擬向漣鋼集團(tuán)股份支付的對價為33.84億元、現(xiàn)金支付的對價為17.31億元；擬向衡鋼集團(tuán)股份支付的對價為2.05億元；擬向建信金融股份支付的對價為8.01億元；擬向中銀金融股份支付的對價為6.00億元；擬向湖南華弘股份支付的對價為6.00億元；擬向中國華融股份支付的對價為5.00億元；擬向農(nóng)銀金融股份支付的對價為4.00億元；擬向招平穗達(dá)股份支付的對價為3.80億元。

交易報告書披露，本次交易選取定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價作為市場參考價，本次發(fā)行價格確定為6.41元/股，不低于本次交易定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票均價的90%。今年6月13日，華菱鋼鐵進(jìn)行10股轉(zhuǎn)增4股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整后，股份發(fā)行價格為4.58元/股。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為華菱集團(tuán)、漣鋼集團(tuán)、衡鋼集團(tuán)及特定投資者，其中華菱集團(tuán)是華菱鋼鐵的控股股東，漣鋼集團(tuán)、衡鋼集團(tuán)是華菱集團(tuán)的全資子公司，華菱集團(tuán)、漣鋼集團(tuán)和衡鋼集團(tuán)均為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

華菱鋼鐵未在交易報告書中披露業(yè)績承諾。

華菱鋼鐵表示，本次交易完成后，華菱鋼鐵的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，仍為鋼材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)除華菱節(jié)能100%股權(quán)外，其余均為華菱鋼鐵的控股子公司的少數(shù)股權(quán)。本次交易完成后，華菱節(jié)能將納入華菱鋼鐵的合并報表范圍，同時華菱鋼鐵控股子公司華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱鋼管將成為華菱鋼鐵的全資子公司，歸屬于上市公司股東的凈利潤將進(jìn)一步增加。

中信證券、華泰聯(lián)合、財富證券作為獨(dú)立財務(wù)顧問，在獨(dú)立財務(wù)顧問報告中表示，本次交易將有效降低華菱鋼鐵的資產(chǎn)負(fù)債率，減輕華菱鋼鐵的財務(wù)負(fù)擔(dān)并優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升鋼鐵生產(chǎn)與節(jié)能發(fā)電之間的協(xié)同效應(yīng)，有助于增強(qiáng)華菱鋼鐵的競爭實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營能力。

四大標(biāo)的業(yè)績齊增 華菱湘鋼同日兩起事故造成2名員工死亡

據(jù)交易報告書，2017年、2018年、2019年1-5月，華菱湘鋼實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為349.86億元、395.19億元、174.05億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為26.08億元、45.79億元、12.49億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為24.19億元、61.88億元、5.97億元；負(fù)債總額分別為191.43億元、139.14億元、114.50億元。

2017年、2018年、2019年1-5月，華菱漣鋼實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為317.33億元、389.59億元、168.88億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤25.22億元、34.69億元、12.41億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為40.62億元、37.90億元、6.94億元；負(fù)債總額分別為34.02億元、29.41億元、39.89億元。

2017年、2018年、2019年1-5月，華菱鋼管實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為69.62億元、97.03億元、43.94億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7831.49萬元、5.59億元、3.00億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.47億元、17.28億元、7.19億元；負(fù)債總額分別為123.22億元、108.67億元、100.73億元。

2017年、2018年、2019年1-5月，華菱節(jié)能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為14.93億元、14.81億元、6.39億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.19億元、1.54億元、8576.69萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1844.46萬元、8003.77萬元、1309.02萬元；負(fù)債總額分別為3.72億元、2.78億元、2.63億元。

交易報告書披露，報告期內(nèi)，華菱湘鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計7項(xiàng)，其中安全處罰3項(xiàng)，包括2018年1月16日，湘潭市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局作出（湘湘）安監(jiān)執(zhí)法支隊(duì)單[2018]HQ4號《行政處罰決定書》，因城投混凝土未建立事故隱患排查制度等事項(xiàng)，對城投混凝土處以1.2萬元罰款；2018年4月9日，湘潭市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因華菱湘鋼煉鐵廠高壓柜發(fā)生高壓放炮事故，作出（湘湘）安監(jiān)執(zhí)法支隊(duì)罰告[2018]L7號《行政處罰告知書》，對華菱湘鋼罰款25萬元；2018年5月23日，湘潭市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因華菱湘鋼煉鋼廠一起安全事故，作出（湘湘）安監(jiān)執(zhí)法支隊(duì)罰單[2018]L8號《行政處罰決定書》，對華菱湘鋼罰款25萬元。

值得注意的是，華菱湘鋼同一日連續(xù)發(fā)生兩起事故，造成2名員工死亡。湘潭市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局公布的（湘湘）安監(jiān)執(zhí)法支隊(duì)罰單〔2018〕L7號、〔2018〕L8號顯示，2017年10月20日11時15分左右，湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司煉鐵廠發(fā)生一起觸電事故，造成1人死亡，直接經(jīng)濟(jì)損失146萬余元；同日15時40分左右，湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司煉鋼廠發(fā)生一起機(jī)械傷害事故，造成1人死亡，直接經(jīng)濟(jì)損失約101萬元。

隨后，2017年10月30日，湖南省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局發(fā)布了《湖南省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局關(guān)于華菱湘潭鋼鐵有限公司“10·20”連續(xù)兩起事故的通報》，事故發(fā)生后，湖南省安委辦、湖南省安監(jiān)局迅速作出安排部署，緊急約談了華菱集團(tuán)和華菱湘潭鋼鐵有限公司；嚴(yán)厲給予了“口頭黃牌警告”；責(zé)成湘潭市立即啟動事故調(diào)查，按照“四不放過”原則查明原因、分清責(zé)任、嚴(yán)肅追究有關(guān)單位和人員的責(zé)任。

另外，華菱漣鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計9項(xiàng)，其中安全處罰2項(xiàng)，包括2016年6月28日，婁底市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因薄板公司在一起機(jī)械傷害事故作出《行政處罰決定書》（[婁]安監(jiān)管罰[2016]行管001號），對薄板公司處以30萬元罰款；2017年9月19日，婁底市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局因華菱漣鋼在特種設(shè)備作業(yè)過程中發(fā)生事故作出《行政處罰決定書》（[湘婁]質(zhì)監(jiān)罰字〔2017〕012號），對華菱漣鋼處人民幣10萬元整的罰款。

華菱鋼管及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計3項(xiàng)，其中安全處罰1項(xiàng)。2019年4月1日，衡陽市應(yīng)急管理局作出（湘衡）安監(jiān)執(zhí)罰單[2019]FLX1號《行政處罰決定書》，因華菱鋼管720分廠熱軋作業(yè)區(qū)在吊運(yùn)周扎機(jī)機(jī)架時發(fā)生一起物體打擊事故，對其處以29萬元罰款。《衡陽華菱鋼管有限公司“927”物體打擊事故調(diào)查報告》顯示，2018年9月27日18時54分，衡陽華菱鋼管有限公司720分廠熱軋作業(yè)區(qū)在吊運(yùn)周軋機(jī)機(jī)架時發(fā)生一起物體打擊事故，造成1人死亡，直接經(jīng)濟(jì)損失93萬元。

原標(biāo)題:華菱鋼鐵105億并購沖關(guān) 子公司曾曝同日兩起死亡事故