揭底6大投資并購案例 透析樁企間的“博弈”

　　 在電源行業(yè)，過去幾年比較熱的行業(yè)無非是新能源相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，在發(fā)電側(cè)，以陽光電源、易事特等公司在光伏行業(yè)做的風生水起，風能行業(yè)相對平靜，除了排隊上市的禾望電氣外，沒有太多的新聞。然而，過去一年多，市場熱點最火的無非是充電樁行業(yè)，上市公司并購和投資充電樁企業(yè)的，應(yīng)該是電源行業(yè)之最。以時間順序一一列出：

　　案例一

　　根據(jù)江蘇銀河電子股份有限公司的公告：2015年2月，公司下屬子公司江蘇銀河同智新能源科技有限公司(以下簡稱“銀河同智”)與張家書簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金2520萬元受讓張家書所持嘉盛電源40%股權(quán)，并在其董事會擁有半數(shù)以上席位，從而實現(xiàn)控制。自2015年3月起，嘉盛電源的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動納入公司核算。隨后，2015年8月4日，公司及銀河同智與嘉盛電源股東張家書簽訂了《關(guān)于洛陽嘉盛電源科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金18280萬元受讓張家書所持有的嘉盛電源60%的股權(quán)。其中公司以現(xiàn)金14930萬元受讓張家書持有嘉盛電源49%的股權(quán)，銀河同智以現(xiàn)金3350萬元受讓張家書持有嘉盛電源11%的股權(quán)。本次收購事項經(jīng)公司于2015年8月4日召開的第五屆董事會第二十七次會議及2015年8月20日召開2015年第三次臨時股東大會審議通過，2015年9月底，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已完成了工商變更登記手續(xù)，自2015年10月1日起，嘉盛電源全部納入公司合并財務(wù)報表范圍。

　　嘉盛電源業(yè)績承諾和補償方式：張家書承諾嘉盛電源2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。若嘉盛電源在約定的補償期限內(nèi)任一年度期末的實際累計凈利潤數(shù)低于當期期末累計凈利潤承諾數(shù)，張家書需按照其在嘉盛電源原持股比例承擔補償責任，補償時需優(yōu)先以其認購并持有的公司定向增發(fā)股份進行補償，如張家書未持有公司定向增發(fā)股份或股份不足以全額補償，則以現(xiàn)金補償。每一年應(yīng)補償股份數(shù)量的計算公式為：當年應(yīng)補償股份數(shù)量=當年應(yīng)補償金額÷公司2015年非公開發(fā)行股份價格。其中，當年應(yīng)補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×標的資產(chǎn)交易價格-已補償金額；現(xiàn)金補償公式為：每一年應(yīng)補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×標的資產(chǎn)交易價格-已補償金額。上述凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤。在各年計算的應(yīng)補償金額少于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。無論如何，張家書向公司支付的補償總額不超過本次交易標的資產(chǎn)交易價格。

　　經(jīng)過公司聘請的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對嘉盛電源2015年度財務(wù)報表進行審計，根據(jù)審計報告，嘉盛電源2015年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為4250.40萬元，超過了當期業(yè)績承諾金額2000萬元。

　　案例二

　　深圳市沃爾核材股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年11月6日召開的第四屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于向深圳市聚電網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進行增資的議案》，同日，公司與深圳市聚電網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“聚電科技”)及其原股東賈雪峰、楊帆、盧曉晨、鄧小穎、深圳聚杰聯(lián)創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳凱盈紅潤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、茂碩電源科技股份有限公司簽署了《增資協(xié)議》。公司擬以人民幣5000萬元對聚電科技進行增資，其中人民幣222.22萬元計入聚電科技注冊資本，其余計入其資本公積。本次增資完成后，聚電科技注冊資本將增加至人民幣2222.22萬元，公司持有其10%股權(quán)。

　　聚電科技隸屬于深圳聚電網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，是一家“互聯(lián)網(wǎng)+”基因的智能硬件企業(yè)，是為電動車主提供便捷充電服務(wù)的專業(yè)充電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和服務(wù)運營商。目前聚電與合作伙伴共同建設(shè)了上海第一座民營光伏充電站，北京CBD地區(qū)亞洲最大的充電站，充電服務(wù)遍布北京、上海、廣州、深圳、沈陽、昆明、東莞多地，正在全國所有的城市發(fā)起充電樁眾籌行動。聚電科技從2014年起在全國鋪設(shè)電動汽車充電點和充電站，并依托強大的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)將這些充電點連成全方位立體網(wǎng)絡(luò)，是為電動車主提供便捷充電服務(wù)的專業(yè)充電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和服務(wù)運營商，也是國內(nèi)為數(shù)不多的能夠通過軟件App實現(xiàn)一站式充電服務(wù)的企業(yè)。

　　聚電為國內(nèi)研發(fā)出第一個能夠通過手機App一站式解決所有充電相關(guān)問題的軟件管理系統(tǒng)，通過手機App聚電樁，車主可以輕松實現(xiàn)充電樁的監(jiān)控、查找、預(yù)約、充電、斷電、付費結(jié)算及申請安裝和服務(wù)求助等服務(wù)及即時溝通功能，且兼容微信、支付寶、銀聯(lián)和各個電力運營商的電力卡等多種手機支付方式。借助強大的移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)改造，聚電重新定義了充電樁這個傳統(tǒng)的電力產(chǎn)品，使其成為一個能夠?qū)崿F(xiàn)與人、與手機及其他充電樁和移動服務(wù)終端互動的智能硬件。借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與電力自動化技術(shù)的融合，聚電率先為廣大電動汽車運營商提供了充電運營的一體化解決方案，產(chǎn)品覆蓋充電樁后臺監(jiān)控系統(tǒng)、樁主管理軟件、聚電樁App和適配國標和歐美標準的交直流充電樁，同時還有可以實現(xiàn)道路救援的智能充電車，完美解決車主的旅程焦慮和突發(fā)電量不足問題。

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