格力收購(gòu)案不被買(mǎi)賬的背后：權(quán)力和權(quán)利的真因

　　 不！

　　這是格力電器的股東們集體向董明珠發(fā)出的抗拒。

　　10月28日格力電器臨時(shí)股東大會(huì)上，這樣的聲音發(fā)出了16次，每一聲都代表著一個(gè)議案遭到否決。目前，格力電器收購(gòu)珠海銀隆新能源有限公司（下稱(chēng)“珠海銀隆“）的議案是否得以通過(guò)尚無(wú)定論，但97億元的配套定增融資方案已遭否決。

　　這既是股東們對(duì)行使權(quán)利的彰顯，更揭示了中國(guó)上市公司治理的一個(gè)典型問(wèn)題：在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，當(dāng)股東與管理層發(fā)生分歧時(shí)，二者的矛盾如何調(diào)和。

　　在格力身上，矛盾或以更加激烈的方式呈現(xiàn)。作為格力電器董事長(zhǎng)和公眾人物的董明珠，借助自身強(qiáng)大的話(huà)語(yǔ)權(quán)，堅(jiān)持推進(jìn)多元化戰(zhàn)略；另一方面，在股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散的格力電器，董明珠的想法目前無(wú)法獲得相應(yīng)數(shù)量股東的支持。

　　一段廣泛流傳的視頻表現(xiàn)了董明珠對(duì)股東們的不滿(mǎn)。董明珠對(duì)投資者們說(shuō)，“給你們給得越多你們?cè)降靡猓降靡饽銈冊(cè)捲蕉?。兩年給你們分了180億，你去看看哪個(gè)企業(yè)給你們這么多？”

　　多元化戰(zhàn)略背后，是董明珠希望的更多控制。董明珠收購(gòu)珠海銀隆的定增融資方案一旦通過(guò)，便將晉升為格力電器第四大股東。

　　股東們與董明珠的分歧，給格力電器的未來(lái)打上了一個(gè)問(wèn)號(hào)。雙方都希望決定航行的方向，但舵輪只有一個(gè)。

　　來(lái)自中小股東的反對(duì)

　　10月28日的股東大會(huì)，董明珠的跨界新能源汽車(chē)計(jì)劃遭遇第一次重大阻礙。格力電器關(guān)于收購(gòu)珠海銀隆這26項(xiàng)議案中，其中15項(xiàng)遭到否決。

　　這次股東大會(huì)的目的，即26項(xiàng)議案的核心內(nèi)容，是對(duì)兩個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行表決：第一，發(fā)行股份定增130億元收購(gòu)珠海銀隆100%股權(quán)；第二，向格力集團(tuán)、格力電器員工持股計(jì)劃等8名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金96.9億元。

　　為此，股東們需要對(duì)三大主要議案進(jìn)行表決：一份是同時(shí)關(guān)涉兩個(gè)事項(xiàng)的總綱性議案《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》（下稱(chēng)“總綱議案”），另外兩份則是分別對(duì)應(yīng)第一、第二事項(xiàng)的《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案的議案》（下稱(chēng)“收購(gòu)議案”）和《關(guān)于公司募集配套資金的議案》。

　　表決結(jié)果頗為蹊蹺。僅有定增130億元收購(gòu)珠海銀隆的議案獲得通過(guò)，而總綱議案和募集配套資金的議案未獲得通過(guò)。這意味著，募集配套資金96.9億元的事項(xiàng)遭到否決，而收購(gòu)珠海銀隆的議案是否通過(guò)，卻尚不明確。

　　原因在于，盡管收購(gòu)議案獲得通過(guò)，但由于作為先決條件的總綱議案遭到否決，因此定增130億元的收購(gòu)議案究竟算是通過(guò)還是沒(méi)通過(guò)，格力電器董事會(huì)無(wú)法給出明確答案，深交所也看不明白。

　　10月31日，深交所給格力電器發(fā)出了關(guān)注函，要求格力電器明確說(shuō)明發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過(guò)。而格力電器也在10月31日開(kāi)始臨時(shí)停牌，并于11月3日公告稱(chēng)“關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的部分議案未經(jīng)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，因此公司擬對(duì)本次交易的方案進(jìn)行調(diào)整”，并將原定于11月4日對(duì)深交所的答復(fù)申請(qǐng)延期到11月7日。

　　機(jī)構(gòu)對(duì)此進(jìn)行了不同的解讀。海通證券分析師認(rèn)為，由于作為先決條件的綱領(lǐng)性議案被否，這實(shí)際上意味著收購(gòu)方案整體被否定。而長(zhǎng)江證券則認(rèn)為，除此之外還存在配套融資不通過(guò)，但發(fā)行股份收購(gòu)銀隆落地的潛在可能。

　　一位匿名接受經(jīng)濟(jì)觀(guān)察報(bào)采訪(fǎng)的華南某公募基金經(jīng)理表示，依然看好格力。他評(píng)價(jià)稱(chēng)“低估值且高成長(zhǎng)。”格力收購(gòu)新能源資產(chǎn)受阻并未導(dǎo)致他減持倉(cāng)位。他管理的基金也大舉買(mǎi)入了格力。他透露稱(chēng)，目前的投資邏輯是繼續(xù)持有。至于股東大會(huì)的細(xì)節(jié)和后續(xù)交易的調(diào)整，他不愿多說(shuō)，反而調(diào)侃“格力已經(jīng)夠熱鬧了，我們就不去湊這個(gè)熱鬧。”

　　權(quán)力和權(quán)利的較量

　　中小股東們反對(duì)的理由，既有對(duì)格力電器戰(zhàn)略的質(zhì)疑，也有出于對(duì)自身權(quán)益受到侵蝕的擔(dān)憂(yōu)。因?yàn)?，在發(fā)行股份定增130億元和96.9億元配套融資方案背后的，是董明珠與中小股東們對(duì)格力控制權(quán)的博弈。

　　格力電器的股權(quán)較為分散，中小股東們的票數(shù)是反對(duì)的主力軍。綱領(lǐng)性議案與96.9億元定增議案中反對(duì)與棄權(quán)票數(shù)相加均超過(guò)一半，其中來(lái)自中小股東的反對(duì)與棄權(quán)票數(shù)均則超過(guò)了中小股東總票數(shù)的65%。而收購(gòu)議案的通過(guò)也非常驚險(xiǎn)，以66.96%剛好超過(guò)三分之二的比率通過(guò)，并且其中有一半的中小股東票數(shù)為反對(duì)票。

　　空調(diào)企業(yè)跨界造車(chē)，消息公開(kāi)以來(lái)格力并不被外界看好。一份長(zhǎng)約135分鐘的股東大會(huì)錄音顯示，此次股東大會(huì)上董明珠與珠海銀隆董事長(zhǎng)魏銀倉(cāng)的話(huà)語(yǔ)中，不少內(nèi)容都是在回答股東們拋出的對(duì)銀隆新能源車(chē)在同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、銷(xiāo)售模式、電池技術(shù)等方面的疑問(wèn)。

　　此次董明珠又在放“豪言”，稱(chēng)“3年之后還做不起來(lái)我把他（魏銀倉(cāng)）斃了”，“我們收購(gòu)銀隆可以再造個(gè)千億企業(yè)沒(méi)有問(wèn)題”，這些話(huà)試圖給股東們服下定心丸。

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