金馬股份：116億元并購眾泰汽車遭問詢與質(zhì)疑

　　 金馬股份116億元并購眾泰汽車一事一波三折，并受到深圳證券交易所的問詢和市場質(zhì)疑。

　　10月24日，在公司舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，金馬股份有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，并購重組對交易雙方都有利，交易完成后將進(jìn)行資產(chǎn)整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升效率。尤其對上市公司而言，整體資產(chǎn)將有較大增長，成為涉及汽車產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)、跨地區(qū)、規(guī)模經(jīng)濟顯著的大型企業(yè)集團。

　　“二度”收購眾泰汽車

　　10月10日，金馬股份重啟眾泰汽車收購案，擬再次作價116億元收購眾泰汽車，以全部發(fā)行股份的方式買下眾泰汽車100%股權(quán)，發(fā)行價格為8.91元/股，對應(yīng)發(fā)行13.019億股。

　　此前，金馬股份重組并購計劃曾一度擱淺。早在今年3月，金馬股份就發(fā)布了欲以116億元價格收購眾泰汽車的草案。不過，在最初的重組草案中，收購方式為現(xiàn)金支付與發(fā)行股份支付相結(jié)合，發(fā)行價格只有每股5.44元。對比最新的募集配套資金方案，彼時的募資額高達(dá)100億元，其中鐵牛集團擬認(rèn)購金額達(dá)45億元。

　　首份重組方案發(fā)布不到一個月后，金馬股份即宣布召開臨時股東大會，并投票予以通過。7月初，公司向有關(guān)部門提出申請，中止了這一重組，給出的理由是“目前證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方需要對本次交易方案進(jìn)行進(jìn)一步分析論證。”

　　值得注意的是，在第二份重組方案發(fā)出之前，9月20日，眾泰汽車原第一、第二大股東金浙勇和長城長富，分別將所持有的眾泰汽車44.69%和7.23%的眾泰汽車股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團，使得鐵牛集團從持股眾泰汽車4.91%股權(quán)的參股股東，變身為持股56.83%的第一大股東及實際控制人。

　　根據(jù)金馬股份發(fā)布的首份重組方案，交易完成后鐵牛集團將持有上市公司38.35%股份，公司實控人不會出現(xiàn)變化。若扣除募集配套資金的影響，金馬股份的實控人將變更為金浙勇，觸及重組新規(guī)的借殼紅線。

　　在新版重組方案中，金馬股份表示，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，金馬集團、鐵牛集團分別直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，鐵牛集團實際控制人應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過鐵牛集團間接控制上市公司46.20%的股份，仍為上市公司實際控制人。即使考慮配套融資的影響，應(yīng)建仁夫婦仍將通過鐵牛集團間接控制上市公司43.93%的股份，實控人地位不變。

　　修改后的方案一出，即引來市場質(zhì)疑，深交所也發(fā)出函問詢，要求金馬股份就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及其與本次重組的關(guān)系，是否與本次重組為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議或安排，金浙勇向鐵牛集團轉(zhuǎn)讓眾泰汽車控股權(quán)的目的等作出說明。

　　在10月24日的說明會上，鐵牛集團副總裁方大明表示，為提前鎖定交易標(biāo)的，鐵牛集團以支付現(xiàn)金方式先行收購金浙勇持有的眾泰汽車股權(quán)，進(jìn)而以換股方式將上述股權(quán)注入上市公司，有助于提高本次重組交易的成功率。“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于資源整合及上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展，鞏固應(yīng)建仁、徐美兒夫婦對上市公司的控制權(quán)，并在本次重組完成后維持上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性、提高上市公司管理效率。”

　　方大明表示，眾泰汽車經(jīng)過高速成長，目前進(jìn)入發(fā)展關(guān)鍵期，加上應(yīng)建仁與金浙勇存在親屬關(guān)系，二者此前在業(yè)務(wù)合作中也建立了良好的信任，因此金浙勇愿意與應(yīng)建仁控制的上市公司金馬股份進(jìn)行合作，借助資本市場將眾泰汽車進(jìn)一步做大做強。

　　“金浙勇轉(zhuǎn)讓44.69%的股權(quán)從鐵牛集團獲得現(xiàn)金對價共計51.84億元，部分將用于償還其個人在經(jīng)營眾泰汽車過程中產(chǎn)生的歷史債務(wù)，除此之外暫無其他使用計劃，也暫無使用資金買賣上市公司股票的計劃。”方大明表示。

　　進(jìn)軍整車制造領(lǐng)域

　　此前，對于金馬股份的重組方案，市場不僅質(zhì)疑眾泰汽車的評估價值過高，而且對僅33億元左右的市值的金馬股份，能否憑借這場“蛇吞象”式的并購重組走上大步發(fā)展之路心存疑慮。

　　市場的質(zhì)疑不無根據(jù)。方案顯示，眾泰汽車股東全部權(quán)益價值的評估價值為116億元，增值率為428.52%。

　　據(jù)了解，眾泰汽車是國內(nèi)乘用車整車制造集團，擁有眾泰汽車、江南汽車兩大自主品牌，產(chǎn)品覆蓋轎車、SUV、MPV和新能源汽車等領(lǐng)域，近年來發(fā)展迅速。資料顯示，2014年和2015年，眾泰汽車分別實現(xiàn)營業(yè)收入66.20億元、137.45億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.81億元和9.09億元。

　　而金馬股份的主營業(yè)務(wù)為零部件生產(chǎn)，包括汽車車身、摩托車儀表及電器件，汽車車身及附件，安全防撬門、裝飾門等。但近幾年，金馬股份整體業(yè)績表現(xiàn)較為平庸。2016年半年報數(shù)據(jù)顯示，上半年金馬實現(xiàn)營業(yè)收入7.96億元，同比增長20.13%，歸屬于上市公司股東的凈利潤0.37億元，同比增長42.93%，營收和利潤收入都比較微薄。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，本次擬以116億元高價收購眾泰汽車，或許會為金馬股份尚在掙扎的主業(yè)帶來一線生機。

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