毓恬冠佳IPO：房產(chǎn)家族跨界新能源，募投項目揭露背后技術(shù)謎題

作者

貝克街探案官

在剛過去的暑期，車圈的故事此起彼伏，再次將供應(yīng)商帶向臺前，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下簡稱“毓恬冠佳”）就是一家正在排隊的，以汽車天窗為主要產(chǎn)品的汽車運動部件制造商。

據(jù)毓恬冠佳介紹，公司擁有汽車天窗設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)一體能力，主要服務(wù)于在中國設(shè)立的國內(nèi)外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業(yè)的、系統(tǒng)的各類汽車天窗以及其他汽車運動部件成套解決方案，公司目前主要客戶包括長安汽車、一汽集團(tuán)、吉利汽車、廣汽集團(tuán)、上汽大眾、長城汽車等國內(nèi)知名整車廠。

根據(jù)毓恬冠佳招股書，公司擬公開發(fā)行不超過2,195.8700萬股人民幣普通股（A股），募集57,500.00萬元，用于“毓恬冠佳新廠房”項目32,500.00萬元；“汽車車頂系統(tǒng)及運動部件新技術(shù)研發(fā)項目”8,700.00萬元；“汽車電子研發(fā)建設(shè)項目”8,800.00萬元；“補充流動資金”7,500.00萬元。

在排隊期間，公司技術(shù)先進(jìn)性，“汽車電子研發(fā)建設(shè)募投項目”涉及的主要技術(shù)是否來源于上海眾聯(lián)成的合伙人熊雪峰和趙亮亮，以及“用于車輛卷簾裝置”的發(fā)明專利存在專利權(quán)爭議等均為交易所重點問詢內(nèi)容。

交易所關(guān)注毓恬冠佳專利情況屬實在情理之中，因為無論在哪個行業(yè)，技術(shù)是否具有先進(jìn)性，決定了企業(yè)在業(yè)內(nèi)是否具有優(yōu)勢地位，因此公司研發(fā)費用也在交易所關(guān)注范圍內(nèi)。除此之外，毓恬冠佳股東和主要成員、現(xiàn)金分紅、對賭協(xié)議等都在問詢范圍內(nèi)。

01

“汽車電子研發(fā)建設(shè)募投項目”背后的技術(shù)謎題

據(jù)第二輪問詢函，毓恬冠佳的8,800.00萬元汽車電子研發(fā)建設(shè)項目，實施主體是天域智控（上海）科技有限公司（以下簡稱天域智控）。

關(guān)于天域智控，交易所要求毓恬冠佳說明“汽車電子研發(fā)建設(shè)募投項目涉及的主要技術(shù)”，是否來源于上海眾聯(lián)成的合伙人熊雪峰和趙亮亮，熊雪峰、趙亮亮和主要技術(shù)團(tuán)隊是否在天域智控正式入職，相關(guān)技術(shù)是否申請專利保護(hù)；天域智控截至目前的研發(fā)項目的進(jìn)展情況，包括已完成的研發(fā)項目、在研項目、研發(fā)投入、研發(fā)成果等。

公開資料顯示，天域智控由毓恬冠佳和上海眾聯(lián)成合資設(shè)于2022年3月立，是毓恬冠佳控股子公司，其中，毓恬冠佳持股71%，上海眾聯(lián)成企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持股29%。

上海眾聯(lián)成成立于2022年1月24日，出資額為29萬元。截至2024年2月27日，普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為熊雪峰，認(rèn)繳出資額27.5萬元，已全部實繳，認(rèn)繳出資比例為94.8276%；有限合伙人為趙亮亮，認(rèn)繳出資額1.5萬元，已全部實繳，認(rèn)繳出資比例為5.1724%，且公司除了前述普通合伙人熊雪峰和有限合伙人趙亮亮外，上海眾聯(lián)成不存在其他人員，不從事其他業(yè)務(wù)。

從時間線來看，熊雪峰、趙亮亮二人成立了上海眾聯(lián)成企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）約2個月后就和毓恬冠佳聯(lián)合成立天域智控。

毓恬冠佳表示，天域智控以熊雪峰、趙亮亮為技術(shù)核心，主要從事電機(jī)、電控研發(fā)及生產(chǎn)等業(yè)務(wù)，以智能車載設(shè)備、電動力元件等，報告期內(nèi)的營運資金主要來源于股東投入及毓恬冠佳借款，截至2023年6月末，天域智控尚未歸還的毓恬冠佳借款余額為673.96萬元。

毓恬冠佳認(rèn)為，熊雪峰、趙亮亮和主要技術(shù)團(tuán)隊具備推進(jìn)“汽車電子研發(fā)建設(shè)項目”研發(fā)工作的技術(shù)能力。熊雪峰先生擁有16年汽車電子研發(fā)工作經(jīng)驗，曾先后任職于上海泛亞汽車技術(shù)中心、蔚來汽車等知名汽車電子公司。

趙亮亮先生擁有8年汽車電子軟件開發(fā)工作經(jīng)驗，曾先后任職于國內(nèi)動力電池巨頭寧德時代、天合汽車、海力達(dá)汽車科技等知名公司，擅長軟件流程的搭建和底層應(yīng)用的開發(fā)。

技術(shù)團(tuán)隊中其他核心人員出自小鵬汽車、華域視覺等新能源汽車公司、汽車電子公司，在汽車電子研發(fā)、汽車電子軟件開發(fā)、汽車電子產(chǎn)品項目管理等領(lǐng)域擁有8年以上從業(yè)經(jīng)驗,天域智控基于實際業(yè)務(wù)的開展，已形成的主要技術(shù)儲備，包括交易所主要關(guān)注的“一拖二”方案。

在第二輪問詢函中，交易所要求毓恬冠佳說明天域智控的“一拖二”等方案行業(yè)通用技術(shù)或工藝是否存在技術(shù)優(yōu)勢，以及下游客戶的具體應(yīng)用場景和應(yīng)用領(lǐng)域。毓恬冠佳認(rèn)為，天域智控現(xiàn)階段的核心技術(shù)具備技術(shù)優(yōu)勢，有效降低了天窗控制器生產(chǎn)成本；具有較強的防夾算法優(yōu)勢，該技術(shù)已經(jīng)應(yīng)用于奇瑞T1E、T26等車型。

回到交易所重點關(guān)注的“汽車電子研發(fā)建設(shè)項目”，毓恬冠佳表示該項目研發(fā)方向以天域智控現(xiàn)有技術(shù)為基礎(chǔ)，并強調(diào)，至2024年2月27日，上海眾聯(lián)成不存在申請中或已獲取的知識產(chǎn)權(quán)，熊雪峰、趙亮亮和主要技術(shù)團(tuán)隊均已在天域智控正式入職，天域智控未來申請的專利均歸屬毓恬冠佳，不存在技術(shù)獨立性風(fēng)險。

“汽車電子研發(fā)建設(shè)項目”總投資8,822.47萬元，擬以熊雪峰技術(shù)團(tuán)隊的現(xiàn)有技術(shù)及其在汽車電子研發(fā)領(lǐng)域的經(jīng)驗積累為基礎(chǔ)，圍繞支持OTA的天窗控制器、長滑軌座椅控制器、汽車BLDC電子控制器以及77G雷達(dá)腳踢傳感器等領(lǐng)域，向整車五大域控制器、傳感器和智能執(zhí)行器等方向進(jìn)行深入研發(fā)。

公司在第二輪問詢函回復(fù)中表示，汽車電子研發(fā)建設(shè)項目的研發(fā)系依賴熊雪峰技術(shù)團(tuán)隊在汽車電子研發(fā)領(lǐng)域的經(jīng)驗積累，以天域智控現(xiàn)有技術(shù)為基礎(chǔ)的延伸研發(fā)，可行性相對較高，公司具備完成上述研發(fā)的技術(shù)能力。

但毓恬冠佳也在第二輪問詢函回復(fù)中強調(diào)，域智控?fù)碛薪∪难邪l(fā)組織體系，系統(tǒng)化研發(fā)工作不完全依賴于單個研發(fā)人員。似乎和前文“汽車電子研發(fā)建設(shè)項目的研發(fā)系依賴熊雪峰技術(shù)團(tuán)隊在汽車電子研發(fā)領(lǐng)域的經(jīng)驗積累”的表態(tài)相左。

最后毓恬冠佳表示，天域智控主要技術(shù)暫未申請專利，天域智控將于技術(shù)進(jìn)一步成熟后，擇機(jī)申請專利保護(hù)。據(jù)毓恬冠佳披露，在報告期內(nèi)，天域智控按主要自研平臺歸類的相關(guān)平臺新應(yīng)用研發(fā)項目研發(fā)投入進(jìn)度為20.25%。

提及研發(fā)進(jìn)度，就離不開企業(yè)穩(wěn)定持續(xù)投入研發(fā)費用。

交易所針對毓恬冠佳的研發(fā)費用情況，要求公司說明是否能夠控制全部研發(fā)成果，是否存在某研發(fā)項目為某特定客戶獨享、簽署了排他性協(xié)議或僅能使用至特定客戶產(chǎn)品的情形，如是，說明該等支出的歸集科目，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，；以及毓恬冠佳不具備模具開發(fā)能力是否符合行業(yè)特征、是否將制約業(yè)務(wù)拓展等多個問題。

毓恬冠佳表示，公司目前共擁有20余個自研平臺，報告期內(nèi)，公司對新申請的專利擁有完全控制權(quán)。截至2023年10月11日，公司共擁有371項專利，其中13項發(fā)明專利，331項實用新型專利，27項外觀設(shè)計專利。

毓恬冠佳強調(diào)，公司不存在某研發(fā)項目為某客戶獨享的情形，自研平臺研發(fā)項目為自主研發(fā)活動，不存在就研發(fā)項目與某客戶簽訂排他性協(xié)議，亦不存在某研發(fā)項目僅能使用至特定客戶產(chǎn)品的情形。但也同時表示，除2019年與廣汽本田汽車有限公司、廣汽本田汽車研究開發(fā)有限公司共同申請的4項專利以外，公司對367項專利都擁有完全控制權(quán)。截至2024年2月27日，毓恬冠佳未就自主取得的專利簽署排他性協(xié)議。

02

毓恬冠佳背后連續(xù)虧損的控股股東上海玉素

在第二輪問詢函中，交易所問詢完毓恬冠佳募投項目及涉及的專利情況后，對公司股東和主要成員展開詢問。

據(jù)毓恬冠佳招股書，公司實際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，后二人是吳軍之女，三人通過直接及間接方式合計控制公司82.70%的股份。吳軍胞弟吳朋持有毓恬冠佳總股份的3.83%，吳軍配偶李筱茗通過持有控股股東上海玉素實業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱上海玉素）的5%股權(quán)，間接持有毓恬冠佳股份2.95%，兩人為實際控制人的一致行動人。

上海玉素是毓恬冠佳的控股股東，持有毓恬冠佳3,885.0000萬股股份，吳軍李筱茗夫妻及其兩個女兒吳宏洋、吳雨洋共計持有上海玉素100%股權(quán)。據(jù)天眼查內(nèi)容，公司國標(biāo)行業(yè)為礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)批發(fā)。就目前而言，毓恬冠佳實控人吳軍擔(dān)任法人的企業(yè)除上海玉素外，其余均和毓恬冠佳有關(guān)。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，毓恬冠佳是上海玉素的控股子公司，聚焦毓恬冠佳股份結(jié)構(gòu)，根據(jù)公司招股書，吳軍直接持有毓恬冠佳1,194.2611萬股股份，占毓恬冠佳總股份的18.13%；因吳軍持有上海玉素85%股份，是其控股股東，所以吳軍通過上海玉素間接控制毓恬冠佳58.97%股份對應(yīng)的表決權(quán)，吳軍直接和間接控制毓恬冠佳77.10%股份對應(yīng)的表決權(quán)，是毓恬冠佳的實際控制人。毓恬冠佳在招股書第三節(jié)風(fēng)險提示中指出，公司存在控股股東、實際控制人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險。

關(guān)于上海玉素最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，毓恬冠佳招股書中披露，上海玉素2022年度凈資產(chǎn)3,951.73萬元，凈利潤-10.98萬元，2023年度凈資產(chǎn)3,941.89萬元，凈利潤-9.83萬元。

除上海玉素外，吳軍擔(dān)任股東的企業(yè)還包括多家房產(chǎn)類企業(yè)，分別為鞍山市毓恬房屋開發(fā)有限公司、鞍山市弘宇供暖有限公司，已注銷包括鞍山市郡立房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和問詢函中提及的上海布朗汽車天窗有限公司。

毓恬冠佳在回復(fù)中表示，上海布朗成立于2004年6月3日，工商登記的經(jīng)營期限為十年。2021年5月8日，上海市松江區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，準(zhǔn)予上海布朗注銷。

注銷前，上海布朗的股東為吳軍和王仲鉞，其中吳軍認(rèn)繳出資40萬元，持股80%，王仲鉞認(rèn)繳出資10萬元，持股20%；吳軍為執(zhí)行董事、法定代表人，王仲鉞為監(jiān)事。

關(guān)于公司注銷事項，毓恬冠佳回復(fù)稱，根據(jù)上海市松江區(qū)市場監(jiān)督管理局于2019年1月14日出具的《行政處罰決定書》「滬監(jiān)管松處字（2019）第272018003476號」，及向上海布朗存續(xù)時的股東及執(zhí)行董事吳軍確認(rèn)，上海布朗系因“開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上”而被吊銷營業(yè)執(zhí)照，不涉及重大違法違規(guī)。

根據(jù)毓恬冠佳回復(fù)內(nèi)容，上海布朗盡管至2014年6月2日方十年經(jīng)營期限屆滿，但因經(jīng)營過程中吳軍和王仲鉞兩位股東經(jīng)營理念分歧，公司實際于經(jīng)營期限屆滿前即已停止運營。因為王仲鉞不予配合無法完成上海布朗清算、解散及注銷手續(xù)，故盡管上海布朗公司章程規(guī)定的十年存續(xù)期限于2014年6月2日屆滿且不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)存續(xù)、運營，但因始終無法辦理完成清算、解散及注銷手續(xù)，導(dǎo)致上海布朗始終處于存續(xù)狀態(tài)，最終因該等問題導(dǎo)致上海布朗因“開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上”而被市場監(jiān)督管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。

毓恬冠佳認(rèn)為，因另一股東王仲鉞的不予配合甚至后期無法聯(lián)系上，也因為遭遇吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰，吳軍迫于無奈，不得不通過向法院申請強制清算方式注銷上海布朗。吳軍作為上海布朗時任執(zhí)行董事、法定代表人，在上海布朗停業(yè)后即向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請稅務(wù)注銷并積極推進(jìn)清算、解散及注銷事宜，已經(jīng)勤勉盡責(zé)，后續(xù)上海布朗于2019年被吊銷營業(yè)執(zhí)照系另一股東王仲鉞不配合故而無法完成公司清算、解散及注銷所導(dǎo)致，吳軍對此不負(fù)有個人責(zé)任。

除此之外，毓恬冠佳現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員中，董事、副總經(jīng)理樸成弘存在其他對外投資或擔(dān)任主要職務(wù)的企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或破產(chǎn)清算的情形。樸成弘在甘肅韓蘭經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司任經(jīng)理，該公司于1997年12月9日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，目前仍未注銷。

根據(jù)《公司法》第一百四十六條之規(guī)定，雖然甘肅韓蘭經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但距今已經(jīng)過近27年，遠(yuǎn)超《公司法》所規(guī)定的三年時間且樸成弘未擔(dān)任該公司的法定代表人，故前述情形不影響其在毓恬冠佳處任職。

除前述情形外，毓恬冠佳現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在其他對外投資或擔(dān)任主要職務(wù)的企業(yè)在其投資或擔(dān)任主要職務(wù)期間被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或破產(chǎn)清算的情形。

© THE END

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