控制權(quán)不穩(wěn)？林泰新材IPO前3名董事集體離職

全文共4503字，閱讀大約需要15分鐘

文/瑞財(cái)經(jīng)楊宏彬

劉健創(chuàng)業(yè)的道路上，除了妻子宋蘋蘋外一直陪伴外，還有3名伙伴不離不棄。

2010年，劉健與宋蘋蘋創(chuàng)立了浙江林泰克斯汽車部件有限公司（下稱“浙江林泰”），劉健擔(dān)任總經(jīng)理，他的大學(xué)同學(xué)范今華擔(dān)任副總經(jīng)理，另外還有袁國(guó)華、孫寧、張玉3人分別擔(dān)任制造部部長(zhǎng)、生產(chǎn)科長(zhǎng)及檢查包裝擔(dān)當(dāng)。

2015年，無(wú)錫林泰克斯汽車部件有限公司成立，股東同樣為劉健與宋蘋蘋，范今華、袁國(guó)華、孫寧、張玉4人也于公司成立后入職，至今仍在任職。次年，浙江林泰被注銷。

如今的無(wú)錫林泰克斯汽車部件有限公司，已經(jīng)變更為股份有限公司林泰新材，2022年于新三板掛牌，如今又在沖刺北交所。

經(jīng)營(yíng)上看，林泰新材營(yíng)收與凈利潤(rùn)逐年增長(zhǎng)，尤其是在2023年，公司毛利率大增，凈利潤(rùn)也由此拔高。不過，林泰新材近3年來50%以上的收入均來自于前三大客戶。

值得一提的，林泰新材目前的董事姚愷，曾經(jīng)于上汽集團(tuán)子公司任項(xiàng)目經(jīng)理，而上汽集團(tuán)是林泰新材的重要客戶，近3年均位列前三大客戶。

公司治理方面，劉健與宋蘋蘋為林泰新材實(shí)控人，二人合計(jì)控股35%，由于控股比例不高，交易所質(zhì)疑二人控制權(quán)的穩(wěn)定性。另外，在2021年1月，林泰新材曾有3名董事集體離職。

01

實(shí)控人控股僅35%，新三板募資償債及補(bǔ)流

林泰新材的前身為無(wú)錫林泰克斯汽車部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“林泰有限”），成立于2015年6月19日，注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，實(shí)繳資本0元，由劉健持股70%；宋蘋蘋持股30%。

2016 年 10 月，劉健分別將林泰有限27.1429%的股權(quán)及42.8571%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宋蘋蘋與王梓宇，由于注冊(cè)資本尚未實(shí)繳，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為0元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，林泰有限由宋蘋蘋及王梓宇分別持有57.1430%及42.8570%，其中宋蘋蘋實(shí)際出資額0元，王梓宇實(shí)際出資額700萬(wàn)元。

2016年12月，林泰有限的注冊(cè)資本增至2,621.27萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由吳科華認(rèn)繳106.38 萬(wàn)元，作價(jià)500萬(wàn)元；邦盛贏新認(rèn)繳319.15萬(wàn)元，作價(jià)1,500萬(wàn)元；君實(shí)協(xié)立認(rèn)繳159.57 萬(wàn)元，作價(jià)750 萬(wàn)元；邦盛聚源認(rèn)繳36.17萬(wàn)元，作價(jià)170萬(wàn)元。

其中，吳科華本人僅認(rèn)繳69.53萬(wàn)元，其余的注冊(cè)資金是替方友平和于勇認(rèn)繳，吳科華為代持方。

增資完成后，林泰有限的實(shí)繳注冊(cè)資本為1,321.27萬(wàn)元，粗略估算，公司的估值為約1.23億元。

2017 年 3 月，宋蘋蘋、王梓宇將分別林泰有限5.7143%、4.2857%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給愛思達(dá)，因?yàn)閷?duì)應(yīng)的注冊(cè)資本未實(shí)繳，所以轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0。

2017 年 5 月，宋蘋蘋將 270 萬(wàn)元應(yīng)實(shí)繳出資繳納至林泰有限，2018年2月，宋蘋蘋再將100 萬(wàn)元應(yīng)實(shí)繳出資款繳納至林泰有限，繳納完成后，林泰有限的實(shí)繳資本1,691.27萬(wàn)元。兩個(gè)月后，宋蘋蘋將林泰有限6%的股權(quán)以 393.19 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李運(yùn)佩。

2018年5月，王梓宇將其剩余的44.80萬(wàn)元應(yīng)實(shí)繳出資繳納至林泰有限，繳納完成后，林泰有限的實(shí)繳資本為1,736.07萬(wàn)元。

2018 年7月，王梓宇將林泰有限28.41%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予上海泓成、祥禾涌原、君舜協(xié)立、上海玉輪、吳科華及李剛，總代價(jià)7384.38萬(wàn)元。粗略估算，此時(shí)林泰有限的估值約為2.6億元。

吳科華認(rèn)繳的143.91萬(wàn)元中，自身僅認(rèn)繳66.40萬(wàn)元，其余注冊(cè)資本由方友平、于勇、范今華和沈建波認(rèn)繳，吳科華為代持。

2018 年 10 月，林泰有限注冊(cè)資本增加至3,232.8997萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本 611.6297 萬(wàn)元由上祥禾涌、上海泓成、可可松、松禾遠(yuǎn)望、陸曉櫻認(rèn)繳，作價(jià)7,000.00萬(wàn)元。增資完成后，林泰有限的實(shí)繳資本為2,347.70萬(wàn)元。粗略估算，此時(shí)林泰有限的的估值約3.7億元。

2019 年 6 月，宋蘋蘋將林泰有限25.8528%的股權(quán)以835.7948萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉健。

2019年12月，吳科華的股權(quán)代持解除，他分別將林泰有限合計(jì)3.5374%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予方友平、于勇、范今華及沈建波，作價(jià)868.13萬(wàn)元。

2020年7月，林泰有限的投資者來了一波集體變現(xiàn)。邦盛贏新將林泰有限4.9308%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫毓立，作價(jià)1,886.03萬(wàn)元；邦盛聚源將林泰有限0.5594%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫毓立，作價(jià)213.97萬(wàn)元；

祥禾涌原將林泰有限11.31%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給方廣投資、李剛、無(wú)錫鎏泰及上海玉輪，作價(jià)4,864.86萬(wàn)元。

上海泓成將林泰有限5.66%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予方廣投資、無(wú)錫鎏泰、上海玉輪及李剛，作價(jià)2,432.44萬(wàn)元。

2020 年 8 月，劉健和愛思達(dá)分別將其剩余的全部應(yīng)實(shí)繳出資 623.07 萬(wàn)元和 262.13 萬(wàn)元繳納至林泰有限。

2021年3月，林泰有限變更為股份有限公司林泰新材，股份總額3,232.8997萬(wàn)股，每股面值人民幣1元。變更完成后，劉健為林泰新材第一大股東，持股比例25.8528%。2022年4月15日，林泰新材于新三板掛牌。

2022年5月5日，林泰新材定向發(fā)行 821,003 股，發(fā)行價(jià)格為 21.66 元/股，定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象包括宋蘋蘋、沈建波等16名自然人。

林泰新材募集資金總額為1,778.29 萬(wàn)元，其中 1,000.00 萬(wàn)元用于償還銀行貸款，778.29 萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。募資完成后，林泰新材的注冊(cè)資本增加至 3,315.00 萬(wàn)元。

截止遞表，劉健直接持有林泰新材25.21%，并通過愛思達(dá)間接控制林泰新材7.91%的股權(quán)，通過無(wú)錫鎏泰控制林泰新材1.81%，合計(jì)控股34.93%，為公司控股股東。

劉健和宋蘋蘋為夫妻關(guān)系，宋蘋蘋直接持有林泰新材0.08%，并通過愛思達(dá)間接持有林泰新材3.39%，劉健與宋蘋蘋合計(jì)控股35.00%，為林泰新材實(shí)際控制人。

林泰新材的董事會(huì)及高管成員包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理劉健；董事宋蘋蘋；董事范今華；董事姚愷；副總經(jīng)理駱從明；副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人沈建波。

2021年1月，公司曾有3名董事離職，分別為吳科華、馮泓及王珊，其中吳科華早于2016年就持有林泰新材股權(quán)，目前，吳科華仍持股4.10%。2024年1月，林泰新材董事李文魁也選擇離職，目前仍直接持有公司 0.015%股份。

02

三大客戶超五成收入，向第一大供應(yīng)商預(yù)付千萬(wàn)貨款

林泰新材是一家從事汽車自動(dòng)變速器摩擦片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為自動(dòng)變速器濕式紙基摩擦片和對(duì)偶片。

2021年-2023年，林泰新材主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.17億元、1.56億元和1.87億元。其中來自濕式紙基摩擦片的銷售收入分別為5,168.92萬(wàn)元、7,381.24萬(wàn)元及9,233.24萬(wàn)元，占比主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的44.25%、47.43%及49.40%，濕式紙基摩擦片銷售為公司最主要的收入來源。

而來自對(duì)偶片的銷售收入分別為3,925.20萬(wàn)元、5,411.02萬(wàn)元及6,610.85萬(wàn)元，占比主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的33.60%、34.77%、35.37%，為公司第二大收入來源。

除了自動(dòng)變速器摩擦片的銷售收入外，林泰新材還有離合器總成的銷售收入及其他業(yè)務(wù)收入。其中離合器總成的銷售收入占比各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的19.75%、14.90%及10.02%，其他業(yè)務(wù)收入占比各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的2.40%、2.90%及5.21%。

林泰新材的主要客戶包括上汽集團(tuán)、萬(wàn)里揚(yáng)、長(zhǎng)安汽車等。2021年-2023年，林泰新材五大客戶為其貢獻(xiàn)收入占比總收入的62.59%、61.71%及58.62%，公司超五成的收入來自于五大客戶。

事實(shí)上，林泰新材前三大客戶貢獻(xiàn)的收入就已超50%。2021年公司前三大客戶為上汽集團(tuán)、萬(wàn)里揚(yáng)、南京邦奇，貢獻(xiàn)收入比例52.82%；2022年及2023年公司的前三大客戶均為萬(wàn)里揚(yáng)、上汽集團(tuán)及長(zhǎng)安汽車，貢獻(xiàn)收入比例分別為51.69%及50.83%。

采購(gòu)方面，2021年-2023年，林泰新材對(duì)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額占公司當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為76.57%、59.76%和52.44%，采購(gòu)集中度呈下降趨勢(shì)。

招股書顯示，林泰新材2022年有兩名新增供應(yīng)商，分別為中集寶創(chuàng)（無(wú)錫）鋼鐵加工有限公司、上海硯啟實(shí)業(yè)有限公司。

其中，中集寶創(chuàng)在與林泰新材合作的第一年便成為第一大供應(yīng)商，且一直持續(xù)至2023年。2022年及2023年，林泰新材向其采購(gòu)金額分別為1,690.57萬(wàn)元及1,416.15萬(wàn)元，占比總采購(gòu)金額的15.33%及13.26%。此外，2022年末林泰新材對(duì)中集寶創(chuàng)預(yù)付款 1,400.42萬(wàn)元。

中集寶創(chuàng)成立于2003年，實(shí)繳資本6499.92288萬(wàn)元，由中集集團(tuán)（000039.SZ）間接控股。

上海硯啟成立于2014年，實(shí)繳資本448.58萬(wàn)元，由洪瑞強(qiáng)及陳紅分別持有50%。2023年，林泰新材向上海硯啟的采購(gòu)金額達(dá)到1,056.78萬(wàn)元。

北交所對(duì)此發(fā)出問詢，要求林泰新材說明，2022 年新增中集寶創(chuàng)、上海硯啟且當(dāng)年采購(gòu)量較大的具體背景，2022 年對(duì)中集寶創(chuàng)大額預(yù)付款的具體背景及期后采購(gòu)實(shí)現(xiàn)情況。

03

境內(nèi)毛利率低于境外，毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于行業(yè)

2021年-2023年，林泰新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)成本分別為7,754.26萬(wàn)元，9,599.16萬(wàn)元和1.02億元。2023年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)近20%的情況下，營(yíng)業(yè)成本僅增長(zhǎng)6.25%。

根據(jù)明細(xì)，林泰新材2023年的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本主要是制造費(fèi)用增長(zhǎng)，由2022年的4,060.16萬(wàn)元增長(zhǎng)至2023年的4,530.57萬(wàn)元。

因此，林泰新材也在2023年錄得了最高的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率。2021年-2023年，林泰新材主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率分別為33.62%、38.32%及45.21%。

分市場(chǎng)來看，境外市場(chǎng)拉動(dòng)了林泰新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率。期內(nèi)，林泰新材主營(yíng)業(yè)務(wù)境內(nèi)市場(chǎng)毛利率分別為30.72%、35.52%及41.51%，低于主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率水平。而公司主營(yíng)業(yè)務(wù)境外市場(chǎng)的毛利率分別達(dá)到53.80%、55.37%及59.13%。

除了主營(yíng)業(yè)務(wù)外，林泰新材還有部分鋼材邊角料銷售收入。2021年-2023年，公司的總營(yíng)收分別為1.32億元、1.76億元及2.07億元。

與林泰新材總營(yíng)收一起增長(zhǎng)的，是公司的應(yīng)收賬款，各期末分別為4,972.70萬(wàn)元、5,004.83萬(wàn)元及6,276.67萬(wàn)元，分別占比期內(nèi)營(yíng)收的37.9%、28.4%及30.4%。

林泰新材綜合毛利率分別為31.20%、35.38%和 42.07%，逐年上升。而與之可比公司同期內(nèi)的毛利率均值分別為45.52%、42.64%及37.01%，呈逐年下降趨勢(shì)。林泰新材的毛利率變動(dòng)與行業(yè)并不一致。

北交所對(duì)上述一系列情況發(fā)出問詢，要求林泰新材說明境內(nèi)外毛利率差異較大的原因及合理性，毛利率高于可比公司的合理性及可持續(xù)性。

04

凈利潤(rùn)連年增長(zhǎng)，獲政府補(bǔ)貼上千萬(wàn)

2021年-2023年，林泰新材的期間費(fèi)用分別為 2,317.59 萬(wàn)元、3,228.63 萬(wàn)元和 3,174.75 元，期間費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 17.62%、18.34%和 15.37%。

其中，管理費(fèi)用為林泰新材最主要的開支。2021年-2023年分別錄得1,432.24萬(wàn)元、1,858.85萬(wàn)元及1,596.79萬(wàn)元。

職工薪酬是林泰新材管理費(fèi)用的主要構(gòu)成部分，各期內(nèi)分別為 700.71 萬(wàn)元、1,128.75 萬(wàn)元和 927.90 萬(wàn)元，占當(dāng)期管理費(fèi)用的比例分別為 48.92%、60.72%和58.11%。

2022年林泰新材管理人員薪酬較高并非為漲薪，而是公司生產(chǎn)基地從無(wú)錫搬到南通發(fā)生辭退福利 162.86 萬(wàn)元和人員跟隨獎(jiǎng)勵(lì) 10 萬(wàn)元；以及為保障生產(chǎn)基地搬遷的順利銜接，林泰新材在保留無(wú)錫公司部分管理人員的同時(shí)，在南通林泰同步招聘管理人員，隨著生產(chǎn)基地搬遷完畢，原無(wú)錫部分管理人員在 2022 年度陸續(xù)離職。

2021年-2023年，林泰新材的管理費(fèi)用率分別為10.89%、10.56%和 7.73%，而與之可比公司管理費(fèi)用率均值分別為7.31%、8.10%及8.09%。公司的管理費(fèi)用率在2021年及2022年高于行業(yè)水平。

而林泰新材的銷售費(fèi)用率與研發(fā)費(fèi)用率則低于行業(yè)平均水平。期內(nèi)，林泰新材的銷售費(fèi)用率分別為1.19%、1.49%及1.74%，研發(fā)費(fèi)用率分別為4.91%、4.99%及4.91%；而可比公司銷售費(fèi)用率均值分別為2.29%、2.47%及2.72%，研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.12%、5.88%及6.16%。

資產(chǎn)減值損失也影響了林泰新材的利潤(rùn)水平，2021年-2023年，林泰新材的資產(chǎn)減值損失分別為228.52萬(wàn)元、244.69萬(wàn)元及247.31萬(wàn)元，均為存貨跌價(jià)損失。

2021年末-2023年末，林泰新材存貨賬面價(jià)值分別為5,841.07萬(wàn)元、6,279.16萬(wàn)元和6,334.73萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.01%、31.21%及29.66%。

近3年來，林泰新材獲得了不少政府補(bǔ)貼，各期內(nèi)分別為246.32萬(wàn)元、204.23萬(wàn)元及766.30萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到1216.85萬(wàn)元。

2021年-2023年，林泰新材分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1,641.97萬(wàn)元、2,478.47萬(wàn)元及4,918.23萬(wàn)元。

05

短債接近在手現(xiàn)金，資產(chǎn)負(fù)債率逐年下降

由于持續(xù)的盈利，林泰新材的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流保持凈流入，2021年-2023年公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為2,555.87萬(wàn)元、2,599.11萬(wàn)元及4,158.87萬(wàn)元。

各期內(nèi)，林泰新材收到來自政府補(bǔ)助的現(xiàn)金分別為604.78萬(wàn)元、211.23萬(wàn)元及790.29萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到1606.3萬(wàn)元。

期內(nèi)，林泰新材的融資現(xiàn)金流也多為凈流入。2021年-2023年，公司的融資現(xiàn)金流凈額分別為1,607.26萬(wàn)元、2,304.29萬(wàn)元及-1,519.28萬(wàn)元，其中最主要的流入項(xiàng)為取得借款收到的現(xiàn)金，各期內(nèi)分別為3,735.00萬(wàn)元、2,665.24萬(wàn)元、2,111.31萬(wàn)元。

而林泰新材2023年融資現(xiàn)金流為負(fù)的主要原因是償還借款導(dǎo)致現(xiàn)金流出3,437.24萬(wàn)元。

近3年來，林泰新材的投資現(xiàn)金流則均為凈流出，各期內(nèi)錄得-3,768.24萬(wàn)元、-4,997.18萬(wàn)元及-1,984.69萬(wàn)元。

截止2021年末-2023年末，林泰新材的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物分別為1620.12萬(wàn)元、1529萬(wàn)元及2200.86萬(wàn)元。

而至2023年末，林泰新材的短期借款為1,001.15萬(wàn)元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款為1,166.47萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到2167.62萬(wàn)元，公司手頭現(xiàn)金可以勉強(qiáng)覆蓋短債。

總體來看，林泰新材各期末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為45.40%、41.85%及31.21%，為逐年下降。

附林泰新材上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商?hào)|吳證券股份有限公司

律師事務(wù)所上海市錦天城律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

原文標(biāo)題:控制權(quán)不穩(wěn)？林泰新材IPO前3名董事集體離職