富特科技：再現(xiàn)對賭協(xié)議；租賃經(jīng)營；關(guān)聯(lián)蔚來卻不關(guān)聯(lián)李斌需解釋

作者

貝克街探案官

IPO排隊(duì)企業(yè)中，存在對賭協(xié)議的企業(yè)不在少數(shù)，將于8月26日申購的浙江富特科技股份有限公司（股票簡稱富特科技；股票代碼301607）便是其中之一。

瀏覽富特科技招股書，公司發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬募集92,586.33萬元，用于“新能源汽車核心零部件智能化生產(chǎn)制造項(xiàng)目”資金47,198.11萬元；用于“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”資金20,388.22萬元；用于“補(bǔ)充流動資金”資金25,000.00萬元。

但根據(jù)公司發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告，富特科技發(fā)行價14.00元/股，網(wǎng)下、網(wǎng)上發(fā)行合計(jì)數(shù)量2,359.0597萬股，據(jù)此估計(jì)募集資金總額38,855.10萬元，扣除預(yù)計(jì)發(fā)行費(fèi)用8,431.96萬元（不含增值稅）后，預(yù)計(jì)募集資金凈額為30,423.14萬元。

據(jù)公司招股書，富特科技是一家主要從事新能源汽車高壓電源系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括車載充電機(jī)（OBC）、車載DC/DC變換器、車載電源集成產(chǎn)品等車載高壓電源系統(tǒng)，以及液冷超充樁電源模塊、智能直流充電樁電源模塊等非車載高壓電源系統(tǒng)。

在富特科技IPO之前，交易所除在問詢函中關(guān)注公司簽署對賭協(xié)議外，租賃運(yùn)營、未彌補(bǔ)虧損和大客戶蔚來和其實(shí)控人是否關(guān)聯(lián)都在交易所問詢范圍內(nèi)。

01

對賭協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)金融負(fù)債

據(jù)公司招股書，富特科技整體變更設(shè)立股份有限公司后，在引進(jìn)投資方增資入股時，富特科技及其該時的股東均與投資方簽署股東協(xié)議，就投資方享有的特殊權(quán)利作出約定，并約定可能對發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙或造成不利影響的特殊權(quán)利自富特科技取得輔導(dǎo)備案通知之日起自動失效。

2021年12月13日，公司與公司現(xiàn)有的全體股東簽署了《有關(guān)浙江富特科技股份有限公司之股東協(xié)議》（以下簡稱“《股東協(xié)議》”，該《股東協(xié)議》取代公司和任何股東之間的權(quán)利義務(wù)所達(dá)成的任何協(xié)議、投資意向書、諒解備忘錄、陳述或其他義務(wù)，且包含了各方就該協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)的唯一和全部協(xié)議）。

長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金、雙創(chuàng)投資、華強(qiáng)睿哲、潤科上海、宏達(dá)高科、小米長江產(chǎn)業(yè)基金為優(yōu)先級投資方，長高電新、廣祺中庸、星正磁厚、星正壘譽(yù)、鄭梅蓮、翌升投資、劉曉松、金航宇、嘉興臨隆、廣東棲港為普通級投資方（與優(yōu)先級投資方合稱為“投資方”），投資方在《股東協(xié)議》項(xiàng)下享有一票否決權(quán)、回購權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、拖售權(quán)等特殊權(quán)利。

富特科技在問詢函中表示，對賭協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議已約定涉及公司的回購權(quán)等權(quán)利條款自始無效。根據(jù)公司與公司現(xiàn)有的全體股東2021年12月30日簽署的《有關(guān)浙江富特科技股份有限公司之股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），公司在《各輪股東協(xié)議》（包含《股東協(xié)議》以及公司此前為歷輪融資簽署但已被《股東協(xié)議》取代而失效的其他全部股東協(xié)議）項(xiàng)下對投資方負(fù)有的可能致使公司承擔(dān)《公司章程》規(guī)定之外的支付現(xiàn)金或特定回報(bào)的和/或不滿足上市監(jiān)管要求的全部義務(wù)于2021年12月31日起均不可撤銷地終止且應(yīng)視為自始無效，在任何情形下，投資方不會基于《各輪股東協(xié)議》中的上述條款向公司主張任何權(quán)利。

同時公司無需按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計(jì)類1號》確認(rèn)金融負(fù)債，富特科技相關(guān)會計(jì)處理準(zhǔn)確。參照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中第四條相關(guān)規(guī)定對于金融負(fù)債的定義以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計(jì)類第1號》中“1-1”之“一、附回售條款的股權(quán)投資”的相關(guān)指引，對于附回售條款的股權(quán)投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權(quán)及分紅權(quán)等權(quán)利之外，還擁有一項(xiàng)回售權(quán)；若被投資方未能滿足特定目標(biāo)，投資方有權(quán)要求按照投資成本及年化收益的對價將股權(quán)出售給被投資方，導(dǎo)致被投資方存在無法避免向投資方交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，應(yīng)作為金融負(fù)債進(jìn)行會計(jì)處理。即，當(dāng)回購條款導(dǎo)致被投資方存在無法避免向投資方支付現(xiàn)金的合同義務(wù)時，應(yīng)將此投資款項(xiàng)確認(rèn)為金融負(fù)債，而非權(quán)益類工具。

02

租賃經(jīng)營、未彌補(bǔ)虧損引問詢

據(jù)招股書內(nèi)容可知，富特科技及其子公司無自有土地使用權(quán)。富特科技通過租賃房產(chǎn)方式進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。

富特科技募投項(xiàng)目中，新能源汽車核心零部件智能化生產(chǎn)制造項(xiàng)目用地由浙江安吉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會（以下簡稱安吉管委會）負(fù)責(zé)建設(shè)項(xiàng)目廠房，并租賃給富特科技使用；研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目用地為擬在杭州市西湖區(qū)兩個地塊租賃大樓的部分樓層進(jìn)行裝修改造。

公司與安吉管委會簽署了安吉第一生產(chǎn)基地合同及安吉第二生產(chǎn)基地合同。安吉第一生產(chǎn)基地、第二生產(chǎn)基地合同由安吉管委會按建設(shè)所有廠房及其他用房，并予以三年免租期，免租期屆滿后，富特科技有權(quán)購買相關(guān)不動產(chǎn)，富特科技亦有權(quán)提前購買。

目前安吉第一生產(chǎn)基地相關(guān)不動產(chǎn)已交付富特科技使用，尚在免租期內(nèi)；安吉第二生產(chǎn)基地為富特科技募投項(xiàng)目用地之一，相關(guān)不動產(chǎn)尚未建設(shè)完畢。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)可知，截至2022年6月30日，富特科技使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值12,944.72萬元，其中安吉第一生產(chǎn)基地廠房的房屋建筑物及土地使用權(quán)賬面價值8,404.90萬元，占資產(chǎn)總額的9.96%。

富特科技表示，公司的生產(chǎn)工序主要為表面貼裝（SMT）、插件（DIP）、組裝、測試等環(huán)節(jié)，對于場地的要求主要為內(nèi)部空間、供電供水、溫濕度控制、靜電防護(hù)等汽車零部件制造業(yè)生產(chǎn)的常見需求，因此如果需要進(jìn)行搬遷，公司在周邊地區(qū)尋找新的租賃場所不存在實(shí)質(zhì)性障礙；公司的辦公場所、員工宿舍對租賃場地滿足一般辦公、住宿的需求即可，公司周邊存在可替代的房源。綜上，公司的租賃資產(chǎn)具有可替代性。

富特科技在第二輪問詢函中表示，表格第2項(xiàng)房產(chǎn)系公司的主要生產(chǎn)場所，公司已與浙江省安吉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署了編號為“招商2018011”的《安吉縣入園企業(yè)投資合同》以及《富特科技年產(chǎn)120萬臺新能源汽車車載充電機(jī)和車載DC/DC轉(zhuǎn)換器生產(chǎn)項(xiàng)目補(bǔ)充協(xié)議》，并與產(chǎn)權(quán)人安吉兩山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司簽署了《廠房租賃合同》以及《廠房租賃合同之補(bǔ)充合同》，明確該項(xiàng)房產(chǎn)3年免租期屆滿后，公司有權(quán)決定購買相關(guān)不動產(chǎn)或者繼續(xù)以租賃方式使用，公司亦有權(quán)提前購買。因此，公司使用該項(xiàng)房產(chǎn)具有穩(wěn)定性。

公司自2015年起已持續(xù)租賃表格第1項(xiàng)房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營活動，且租賃期限將于2025年4月30日到期；公司租賃的表格第4項(xiàng)和第5項(xiàng)房產(chǎn)租賃期限將于2026年12月31日到期；公司租賃的表格第6項(xiàng)房產(chǎn)租賃期限將于2026年2月28日到期，對上述租賃房產(chǎn)，富特科技表示，公司主要租賃房產(chǎn)均系合法建筑，不存在因違章而被拆除的風(fēng)險(xiǎn)，能夠確保公司租賃使用的穩(wěn)定性。

另據(jù)招股書，公司截至2021年12月31日，富特科技合并報(bào)表中未分配利潤-19,125.04萬元。富特科技表示，主要原因是公司產(chǎn)品技術(shù)提升需要較大金額的研發(fā)支出；以前年度因新能源汽車行業(yè)競爭格局變化導(dǎo)致公司部分早期客戶經(jīng)營情況惡化，公司發(fā)生的信用減值損失金額較大。

富特科技表示公司最近一期末存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，合并報(bào)表中未分配利潤為-4,665.71萬元。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，公司已于報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，但是由于前期虧損較多，導(dǎo)致截至報(bào)告期末合并報(bào)表存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。

富特科技表示虧損主要是因?yàn)楫a(chǎn)品技術(shù)提升需要較大金額的研發(fā)費(fèi)用等各項(xiàng)支出，而公司當(dāng)時業(yè)務(wù)規(guī)模尚小，無法體現(xiàn)規(guī)模效益；以前年度因新能源汽車行業(yè)競爭格局變化導(dǎo)致公司部分早期客戶經(jīng)營情況惡化，公司發(fā)生的信用減值損失金額較大。

富特科技認(rèn)為，在多年的發(fā)展過程中，公司建立了適應(yīng)市場變化的薪酬體系與績效考核制度，目前已形成一支覆蓋研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的人才隊(duì)伍。2021年12月，公司進(jìn)一步對核心管理層和核心員工實(shí)施股權(quán)激勵，穩(wěn)定人才隊(duì)伍。因此，公司報(bào)告期末存在未彌補(bǔ)虧損不會對公司吸引人才和保持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

03

大客戶和實(shí)控人是否關(guān)聯(lián)引質(zhì)疑

大客戶方面，交易所關(guān)注到長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金持有富特科技5%以上的股份，為富特科技的關(guān)聯(lián)法人。但李斌對長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金并不構(gòu)成控制，因此李斌不構(gòu)成富特科技的關(guān)聯(lián)自然人，李斌控制的蔚來汽車也因此不構(gòu)成富特科技的關(guān)聯(lián)方。

同時還注意到富特科技與蔚來汽車交易金額較大，且銷售毛利率高于富特科技主營業(yè)務(wù)毛利率水平。2022年上半年，蔚來汽車在產(chǎn)品價格“年降”的同時向富特科技額外支付了芯片補(bǔ)償。

截至本審核問詢函回復(fù)出具之日，李斌通過長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金間接持有富特科技股份1.6939萬股，占富特科技股本總額的0.0203%。

富特科技表示，長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金持有富特科技5%以上的股份，長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金受其普通合伙人湖北長江蔚來新能源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“GP”）控制，而GP受湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司（以下簡稱“UGP”）控制，李斌無法控制UGP，亦無法控制長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金或長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金所持富特科技股份表決權(quán)，因此李斌并不屬于間接持有富特科技5%以上股份的關(guān)聯(lián)方。

富特科技進(jìn)一步解釋，根據(jù)長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金的《合伙協(xié)議》，GP為合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人。GP享有對合伙企業(yè)事務(wù)獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)。合伙企業(yè)采取受托管理的管理方式，由GP及/或其指定的第三方基金管理機(jī)構(gòu)（即“UGP”湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司）擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，根據(jù)適用法律和規(guī)范及普通合伙人的不時指示，向長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金提供投資管理、行政管理、日常運(yùn)營管理等方面的服務(wù)。合伙企業(yè)事務(wù)由GP管理，為了提高投資決策的專業(yè)化程度和操作質(zhì)量，GP設(shè)投資決策委員會（以下簡稱“投決會”），其成員由GP委派。

所以長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金受其普通合伙人湖北長江蔚來新能源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（即“GP”）控制。湖北長江蔚來新能源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（即“GP”）受湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司（即“UGP”）控制，李斌亦無法對UGP的第一大股東寧波保稅區(qū)蔚旭企業(yè)管理有限公司構(gòu)成實(shí)際控制，因此李斌無法控制湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司（即“UGP”）。

根據(jù)《公司法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)規(guī)定，長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金持有富特科技5%以上的股份，為富特科技的關(guān)聯(lián)法人。

結(jié)合前文所述，李斌間接持有的富特科技股份數(shù)量占富特科技股本總額的比例較少且遠(yuǎn)低于5%，李斌亦不能控制長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金或長江蔚來產(chǎn)業(yè)基金所持富特科技股份的表決權(quán)，因此李斌不屬于間接持有富特科技5%以上股份的關(guān)聯(lián)方，李斌控制的蔚來汽車也因此不構(gòu)成富特科技的關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)NIOInc.（港股股票代碼9866，蔚來汽車之母公司）2022年2月于香港聯(lián)交所上市時披露的文件以及其2021年年報(bào)，NIOInc.亦未將富特科技認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，亦未將蔚來汽車與富特科技之間的交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

綜上，富特科技未將李斌控制的蔚來汽車認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的依據(jù)充分。

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原文標(biāo)題:富特科技再現(xiàn)對賭協(xié)議；租賃經(jīng)營；關(guān)聯(lián)蔚來卻不關(guān)聯(lián)李斌需解釋