寶火之爭落幕：纏斗18天，寶能系被掃地出門？

本文系基于公開資料撰寫，僅作為信息交流之用，不構(gòu)成任何投資建議。

出品｜公司研究室

文｜江淮

7月24日深夜，近來纏斗不休的中炬高新（600872.SH）實控權(quán)爭奪戰(zhàn)終于告一段落。

當(dāng)天臨時召開的股東大會，罷免寶能系4位董事，選舉3位火炬系提名的新董事。緊接著，新一屆董事會全票通過決議，罷免之前寶能系任命的4位高管，成立執(zhí)行委員會，代行總經(jīng)理職權(quán)。

至此，這場萬眾矚目的寶火之爭，中山火炬一方大獲全勝。曾經(jīng)的“野蠻人”姚振華，如今被人以牙還牙，眾目睽睽之下，一幫手下被“掃地出門”。

有關(guān)這場爭奪戰(zhàn)的報道已經(jīng)很多，公司研究室梳理發(fā)現(xiàn)，寶能系兵敗中炬高新，其實早就有跡可查，其中，有3個環(huán)節(jié)最為關(guān)鍵。

寶能系被動持續(xù)減持，火炬系借道監(jiān)事會發(fā)威

圍繞著中炬高新的這場爭斗，其實就是之前的第一大股東中山潤田與第二大股東中山火炬，實際持股比例發(fā)生變化后，新晉大股東在實際控制生產(chǎn)基地運營的基礎(chǔ)上，從公司治理結(jié)構(gòu)層面，進(jìn)一步向原先的實控人姚振華發(fā)起的“奪權(quán)”之戰(zhàn)。

從交易所發(fā)布的公開信息可以清晰看出，進(jìn)入2023年后，寶能系的中山潤田投資有限公司不斷減持，持股從此前的14.73%，逐步下滑到5月末的9.58% 。而原來的第二大股東中山火炬集團(tuán)，則一股不變，就地躺贏，以10.88%的持股，上升為單一第一大股東。

5月30日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司持股5%以上股東火炬集團(tuán)的一致行動人公資集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO, L.P.在近期分別增持了公司股份，增持股份達(dá)1%。本次權(quán)益變動后，上述相關(guān)方及其一致行動人火炬集團(tuán)合計持有中炬高新的股份比例由18.02%增加至19.59%。

這次公告后，火炬系重新奪回公司控制權(quán)的架勢已呼之欲出。不過，由于寶能系此前為實控人，在公司董事會占據(jù)主動地位，因此，要想合規(guī)“奪權(quán)”，就必須召開公司股東大會，改選董事會。

作為實控人，寶能系顯然不會主動召開這樣的股東大會，給自己添麻煩。但是，這一切都難不住火炬系?；鹁婕瘓F(tuán)且不說，鼎暉國際可是老牌PE，股權(quán)制衡那是他們的拿手好戲，豈能被這點事難住。

7月7日，由中炬高新監(jiān)事會發(fā)起，定于7月24日召開公司臨時股東大會。

公告顯示，火炬系持股達(dá)到16.42%后，提請公司董事會召開年度臨時股東大會，但6月20日，董事會收到函件后，10日內(nèi)未作出反饋；于是，火炬系又將函件發(fā)往公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會反應(yīng)積極，7月2日收到函件，7月6日召開第十屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，會議應(yīng)到監(jiān)事 3 名，實到 2 名，監(jiān)事宋偉陽先生缺席本次會議，本次會議有效票數(shù)為 2 票。以 2 票贊成，審議通過了《關(guān)于召開中炬高新 2023 年第一次臨時股東大會的議案》。

會議目標(biāo)很直白，就是罷免寶能系4位老董事，增選火炬系4位新董事。換句話說，火炬系公開“奪權(quán)”來了。

可以相信，如果監(jiān)事會這條渠道不通，火炬系還有其他辦法，合規(guī)召開公司臨時股東大會。顯然，這一次，他們是志在必得。

寶能系聲稱上告，姚振華被公司保安拒之門外

火炬系來勢洶洶，寶能系自然不能坐以待斃。于是，7月8日后，雙方展開一系列攻防戰(zhàn)，“文攻武斗”幾乎都用上了。

7月12日，寶能系股東中山潤田發(fā)5000字聲明，舉報火炬集團(tuán)等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，導(dǎo)致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6. 7萬名）約500億元巨額經(jīng)濟(jì)損失。

7月12日晚，火炬集團(tuán)發(fā)聲明稱，對方肆意抹黑，捏造、歪曲事實。

7月14日，中山潤田發(fā)文駁斥火炬集團(tuán)，并拋出八連問，質(zhì)疑當(dāng)年虛假交易。不過，公司研究室注意到，寶能系舉報也好，質(zhì)疑也罷，都是一些“陳年往事”，且不說有關(guān)部門受不受理，即使受理，時間相隔20年，一時半會哪里查得清楚。

顯然，這些招數(shù)可謂緩不濟(jì)急。

與此同時，寶能系利用董事會主導(dǎo)優(yōu)勢，任命了幾位新高管。但是，這些高管竟然沒法進(jìn)入中炬高新履職。于是，寶能系老板姚振華親自出馬，從深圳前往中山考察。

令姚老板意外的是，身為公司名義上的實控人，竟然也沒能進(jìn)去自家公司的大門，從而給中國企業(yè)界留下當(dāng)年非常滑稽的一幕。

對此，中山潤田稱，“中炬高新實控人、寶能集團(tuán)董事長姚振華得知公司日常管理工作出現(xiàn)重大紕漏的相關(guān)情況后，非常擔(dān)憂上市公司的生產(chǎn)安全及食品安全問題，迫不得已親自驅(qū)車從深圳趕往中山中炬高新總部，調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況。未曾想，姚振華董事長在7月19日下午18:00左右抵達(dá)中炬高新總部廠區(qū)大門時，竟被保安拒絕進(jìn)入?！?/p>

中山潤田還稱，姚振華董事長明確告知對方：“我是中炬高新公司股東和實際控制人，來查看工廠的安全生產(chǎn)和經(jīng)營管理，請立即開門。”但仍被兩名保安以要請示上級領(lǐng)導(dǎo)為由，拒不開門放行，兩方僵持十余分鐘，導(dǎo)致本次調(diào)研工作被迫擱置。

這件事看上去滑稽，其實，充分暴露出：寶能系對當(dāng)下的中炬高新生產(chǎn)基地，已經(jīng)失去了控制。

當(dāng)然，問題不僅僅是那2個保安膽大包天，而是廠里的實際話事人已變，保安當(dāng)然是端誰的碗，服誰的管。

至于后面發(fā)生的事情：

7月22日深夜，寶能系試圖更換中炬高新保安隊未果。

7月23日，中炬高新回應(yīng)稱，公司廠區(qū)外，出現(xiàn)不明身份團(tuán)伙意圖沖擊廠區(qū)，破壞公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序。

客觀而言，這都是無關(guān)宏旨的“小把戲”。有這功夫，姚老板還不如趕緊到二級市場增持股份有用。遺憾的是，寶能系現(xiàn)在最缺的就是錢！

獨立董事倒戈，寶能系被掃地出門

纏斗17天后，中炬高新2023年第一次臨時股東大會召開的日子終于來到。

據(jù)守在現(xiàn)場的一家媒體描述：

“7月24日，廣東省中山市火炬開發(fā)區(qū)，炎炎夏日，地面滾燙，幾十名安保人員在烈日下列隊。中炬高新也明白，今天可不能掉以輕心。他們特地聘請了安保公司，現(xiàn)場甚至出現(xiàn)了防暴叉?！?/p>

這家媒體還關(guān)注到一個小細(xì)節(jié)：

這次臨時變更的會議場地——火炬國際會展中心，是火炬集團(tuán)自家“地盤”，由火炬集團(tuán)控股股東中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)旗下的成員企業(yè)運營。種種跡象表明，為對抗寶能集團(tuán)，火炬集團(tuán)筑起了高高的防線。

令人意外的是，開會當(dāng)天，火炬系這邊如臨大敵，寶能系那邊卻不見人影，姚老板更沒有現(xiàn)身。

相反，一群自稱寶能前員工的人姍姍來遲，他們專門在此等待“姚老板”，試圖討薪。面對現(xiàn)場的媒體，他們甚至主動提起拉媒體溝通微信群，尋求發(fā)聲渠道。

一名中炬高新員工告訴媒體：“我們原以為寶能會安排人買一手股票，混進(jìn)來搞亂現(xiàn)場，大家都很緊張，結(jié)果虛驚一場?！?/p>

公司公告顯示，此次出席的股東和代理人人數(shù)為1342人，出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為67.6281%。

對方不來，臨時股東大會自然開得很順利。

火炬系提名的4位新董事，除了1位落選，另外3位順利當(dāng)選。之后，新一屆董事會立即罷免寶能系前幾天任命的高管，轉(zhuǎn)而任命己方部分新高管，并以全票通過。然后，連夜成立公司執(zhí)行委員會，代理總經(jīng)理職責(zé)。

公司研究室注意到，上述新任命，在新一屆董事會獲得全票通過。也就是說，之前，被認(rèn)為是支持寶能系的2位獨立董事，也投了贊成票。

此前，股東大會召開前夕，中炬高新部分寶能系高管包括總經(jīng)理，主動離職。這勢頭，頗有點“眾叛親離”的味道。

雖然寶能系在會后發(fā)文，否認(rèn)中炬高新臨時股東大會決議。可惜，這則公告連中炬高新的公章都沒有，自然也沒多少人在意。

臨時股東會結(jié)束，眾人陸續(xù)散去，一名中小投資人告訴媒體：“姚振華大勢已去，今天這結(jié)果讓人感覺凄涼。想當(dāng)年，寶萬之爭他趕走王石，一時無限風(fēng)光。”“如果他不投資新能源汽車，即便地產(chǎn)不景氣，中山火炬也拿寶能沒有辦法?！?/p>

確實，資本市場的事情，終歸要靠資本實力說話。

種種跡象顯示，在中炬高新這場實控權(quán)爭奪戰(zhàn)中，火炬系可謂大獲全勝，寶能系則被掃地出門。

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