黑天鵝事件頻發(fā)，陳默的圖森未來會好嗎？

持有約59％投票權(quán)，陳默個人獲得對圖森未來的絕對控制權(quán)。

作者 ｜ 章漣漪

圖森未來“變天”，已不算新聞。

近日，自動駕駛卡車公司圖森未來內(nèi)部“人事斗爭經(jīng)歷反轉(zhuǎn)，再反轉(zhuǎn)”后，創(chuàng)始團(tuán)隊又一次掌握主動權(quán)，正在重組董事會。

有消息人士稱，這次“內(nèi)斗”事件的導(dǎo)火索，圖森未來聯(lián)合創(chuàng)始人陳默創(chuàng)立的氫動力卡車公司Hydron，已于3個多月前關(guān)停。后續(xù)一段時間，陳默會將更多重心放在圖森未來上。

上述人士還透露，侯曉迪與陳默關(guān)系沒有那么好，和另一高管呂程更是如此。此前呂程被解雇，很大因素在于侯曉迪?！澳撤N程度上來說，陳默和呂程是統(tǒng)一戰(zhàn)線的，侯曉迪想要融合并不容易?！痹谒磥?，相比陳默和呂程，技術(shù)出生的侯曉迪更加純粹。

盡管圖森未來創(chuàng)始團(tuán)隊還將面臨一系列困難，不過此次重新掌握話語權(quán)也算是又一次嘗到“勝利的果實”，這很大程度歸功于其上市之初選擇的“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”。

作為自動駕駛第一股，不止技術(shù)、商業(yè)化，在資本運作上，圖森未來的經(jīng)驗也值得各大初創(chuàng)企業(yè)借鑒。當(dāng)然，其當(dāng)下所處困境，或許很多初創(chuàng)企業(yè)未來也將會面臨。

01

有驚無險，公司大權(quán)并未落入“外人”之手

盡管圖森未來經(jīng)常發(fā)生“一夜變天”的情況，但此次事件還是來得有點突然和意外。

美東時間2022年10月31日，圖森未來在發(fā)布2022年三季度財報的同時，宣布了新的高管變動：解除首席執(zhí)行官、總裁和首席技術(shù)官侯曉迪的職務(wù)，并將其從董事會中除名。

該公司表示，采取這些行動是與董事會審計委員會正在進(jìn)行的調(diào)查有關(guān)，該調(diào)查導(dǎo)致董事會得出結(jié)論，認(rèn)為有必要更換首席執(zhí)行官。

圖森未來提交的8－K文件稱，一些員工在2021年期間為Hydron（該公司在中國有重要業(yè)務(wù)）進(jìn)行了一些工作，同時，在2022年，還在評估Hydron是否可以作為潛在OEM合作伙伴期間，公司就已與其共享了機(jī)密信息，這些并未提前告知審計委員會和政府安全委員會。

Δ 圖森未來于10月31日提交文件原文（谷歌翻譯）

不過，侯曉迪對上述文字顯然是不認(rèn)可的，他在公開信中表示：“董事會的程序和結(jié)論是值得懷疑的。隨著事實的進(jìn)一步曝光，我相信我作為首席執(zhí)行官和董事長的決定，以及我們對圖森未來的愿景，將得到修正?！?/p>

說到做到，很快，侯曉迪出手了。

僅10天后的11月10日，圖森未來稱，收到一封書面同意書，正式罷免原五人董事會當(dāng)中的四人Brad Buss、Karen C． Francis、Michelle Sterling和Reed Werner，只留下侯曉迪一人。

隨后，唯一董事侯曉迪任命公司原高管、聯(lián)合創(chuàng)始人陳默、呂程二人擔(dān)任董事。三人董事會又立即解除了臨時CEO Ersin Yumer的職位，并且任命呂程為CEO，陳默擔(dān)任公司董事會執(zhí)行主席。

呂程曾于2020年9月至2022年3月?lián)螆D森未來的CEO，任期內(nèi)實現(xiàn)了圖森未來IPO，成為“自動駕駛第一股”。

Δ 美東時間2021年4月15日，圖森未來在納斯達(dá)克掛牌上市，股票代碼為“TSP”

由此，圖森未來公司大權(quán)重新回到陳默、侯曉迪、呂程等三位核心成員手中。資料顯示，陳默是加拿大公民，呂程和侯曉迪為美國公民。

在重新“換血”后，圖森未來對外表示，公司近期發(fā)生的一系列高層變動，根本原因是公司創(chuàng)始團(tuán)隊與董事會各位獨立董事在公司經(jīng)營理念和管理方法上產(chǎn)生重大分歧，并非中美政治博弈所致。

有消息人士透露，此前陳默的卡車公司使用了很多圖森未來資源，沒有和侯曉迪說。而在董事會要查陳默時，侯曉迪幫助陳默辯解，使得董事會對其很生氣。因此，才出現(xiàn)了此前的“罷免風(fēng)云”。

不過，有驚無險，圖森未來掌握權(quán)并未落入“外人”手中。

02

陳默個人獲得圖森未來絕對控制權(quán)

正如開頭所言，事情能夠反轉(zhuǎn)，很大程度因為：圖森未來上市時將公司股票分成了投票權(quán)完全不同的兩種，即雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。

所謂雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，通常是把公司股票按高和低的投票權(quán)設(shè)置為兩類，即AB股，一種股票在市場公開發(fā)行和交易流轉(zhuǎn)，與傳統(tǒng)股票相同，一個股票對應(yīng)一個投票表決權(quán)；另一種只在公司內(nèi)部流通，超級股票的投票權(quán)通常會是普通股票的好幾倍的，具體倍數(shù)由創(chuàng)始人和股東協(xié)商決定。

大多數(shù)選擇AB股架構(gòu)的公司都是發(fā)展比較迅猛、前期需要大量注資的科技創(chuàng)新型企業(yè)。其核心是不同類型股票對應(yīng)的投票表決權(quán)不同，將分紅權(quán)和投票表決權(quán)分離開來，能夠使企業(yè)創(chuàng)始人能以很少的股份，持有高比例的表決權(quán)，從而實際控制公司。

這一架構(gòu)的優(yōu)勢在于可以保證公司創(chuàng)始團(tuán)隊的絕對控制，也有助于管理層更專注于貫徹長期經(jīng)營方針。但某種程度上，其違背了現(xiàn)代企業(yè)的股東治理結(jié)構(gòu)，不利于保障廣大股東的權(quán)益，容易導(dǎo)致企業(yè)中個人裁決事件發(fā)生。

Δ 雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖

資料顯示，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)最早可以追溯到1898年，一家名為International Sliver的公司率先使用了這個方案。

2004年，谷歌推動了雙重股權(quán)制度的流行。此外，很多科技公司創(chuàng)始人選擇通過持有1股等于10票投票權(quán)（或者更多）的特殊股票以少數(shù)股權(quán)控制公司。

圖森未來亦是如此，采用了 A／B 股架構(gòu)，B 類股對應(yīng)10票、A類股對應(yīng)1票。

值得一提的是，圖森未來今年二季度財報顯示，創(chuàng)始人陳默和侯曉迪是公司B類普通股的唯一持有人，截至2022年6月30日，他們共同持有已發(fā)行普通股約59％的投票權(quán)。

Δ 圖森未來于11月10日提交文件原文（谷歌翻譯）

而在11月10日，圖森未來最新提交的8－K文件顯示，陳默擁有1973．4628萬股公司A類普通股和2400萬股公司B類普通股，合計代表公司已發(fā)行A類普通股約19．5％的實益擁有權(quán)和約59％的已發(fā)行股本投票權(quán)。

這意味著，侯曉迪將投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)合創(chuàng)始人陳默，后者已獲得了對圖森未來的控制權(quán)。

有意思的是，侯曉迪剛剛在公開信中表示，＂我們必須成長為一個能改變一代人的企業(yè)。替代方案是不可能的。這就是為什么我對我們的長期價值非常有信心，沒有出售我在公司的任何股份，而且只要我能夠養(yǎng)活我的家人，我就不打算出售股份。＂

03

如何重拾內(nèi)外信心很重要

既然采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始團(tuán)隊擁有極大話語權(quán)，那么侯曉迪為什么會被罷免？

有投資人稱，這是因為，CEO和董事長的任免可由董事會根據(jù)人數(shù)投票決定，即多數(shù)董事同意即可。

此次事件可以簡單理解為：董事會成員召開會議，以少數(shù)服從多數(shù)原則罷免了侯曉迪；隨后，陳默主持召開股東大會，將董事會成員開除。

盡管在此次“斗爭”中取得了勝利，但陳默還面臨一系列的問題。

最緊迫的，是重組董事會。

實際上，圖森未來此次一次性罷免4名董事，隨后又任命2名原高管為董事的做法，違反了納斯達(dá)克的相關(guān)政策。

根據(jù)納斯達(dá)克證券交易所上市規(guī)則，董事會中外部獨立董事必須占多數(shù)；公司審計委員會必須有至少三名外部獨立董事；公司的薪酬委員會必須有至少兩名外部獨立董事。否則，公司會面臨摘牌退市的風(fēng)險。

而在圖森未來11月19日提交給SEC的文件中也指出了這個問題。其表示，公司將在修正期限內(nèi)完成上述合規(guī)安排。此外，有媒體稱，呂程表示，圖森未來會繼續(xù)按照CFIUS（美國外資投資委員會）要求任命新的安全董事。

CFIUS曾因技術(shù)、數(shù)據(jù)安全等問題對圖森未來實施了一年左右的調(diào)查，雙方最終達(dá)成了一系列協(xié)議。包括，圖森未來將任命一名安全官員和安全總監(jiān)，在公司董事會下設(shè)立政府安全委員會，由安全總監(jiān)擔(dān)任主席，并定期與CFIUS 監(jiān)管機(jī)構(gòu)會面并向其報告。此前Reed Werner擔(dān)任這一職位。

實際上，不考慮其他因素，陳默想要完成上述要求難度不算大。

但更大的難題是陷入“信任危機(jī)”。

正如上文所言，經(jīng)歷了一些變動，創(chuàng)始團(tuán)隊本身很難不心生嫌隙。此外，外界對圖森未來的信心程度也大打折扣。

有投資人稱，此前由于技術(shù)、商業(yè)邏輯和先發(fā)優(yōu)勢等，外界對于圖森未來普遍較為看好。但經(jīng)歷幾番波折，加上市場環(huán)境因素疊加，大家對其信心明顯下滑，內(nèi)部員工氣勢也會有所損傷。

Δ 圖森未來的商業(yè)關(guān)鍵運營指標(biāo)

與此同時，根據(jù)圖森未來此前公布的財報，今年三季度其整體財務(wù)狀態(tài)未有明顯改善。

數(shù)據(jù)顯示，圖森未來Q3營收265．3萬美元，上年同期為178．5萬美元，同比增長48．63％；凈虧損1．13億美元，上年同期為1．15億美元。歸屬于普通股股東的攤薄后每股凈虧損為0．50美元，上年同期每股凈虧損為0．54美元。此外，全自動卡車預(yù)訂數(shù)量總計為7485輛，已二季度持平。

盡管很難知道陳默對于圖森未來的下一步計劃是什么?！暗艺J(rèn)為，這次事件對圖森未來的前景會造成很大的影響?！鄙鲜鐾顿Y人如是說。

截止美東時間11月23日下午4點，圖森未來股價為每股2．36美元，相比于去年股價最高時的79．84美元／股，已經(jīng)跌去了超97％，市值為5．31億美元。

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       原文標(biāo)題 : 黑天鵝事件頻發(fā)，陳默的圖森未來會好嗎？