露笑科技收關注函：子公司4億補償款待償 法人被抓錢景難料

2019年6月17日，露笑科技收到中小板公司管理部的關注函，要求其說明并購標的業(yè)績不達標，償還資金的問題。

值得注意的是，對于這筆收購，監(jiān)管機構(gòu)一直十分重視。從對2018年年報的問詢，此后2019年還收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)的關注函，發(fā)函原因與如出一轍，與其并購標的業(yè)績與償還事項有關。

而近日，公司全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司（“鼎陽綠能”）法定代表人、董事長胡德良因個人職務侵占犯罪被公安機關刑事立案偵查，胡德良已被公安機關采取強制措施。公司財務部門核對發(fā)現(xiàn)鼎陽綠能法人代表胡德良存在職務侵占公司財產(chǎn)的嫌疑行為，后經(jīng)公安機關查實胡德良行為已觸犯刑法，案件偵查還在進行，但卻為這筆待償款歸還增加了不確定性。

關乎股民利益  4億補償款待償

2017 年，露笑科技完成對上海正昀新能源技術有限公司（以下簡稱“上海正昀”）和江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）100％股權(quán)的收購。并且，公司與交易對方簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議》。

2019年6月5日，露笑科技發(fā)布公告稱，公司2017年收購的2家全資子公司，上海正昀新能源技術有限公司（簡稱“上海正昀”）及江蘇鼎陽綠能電力有限公司（簡稱“鼎陽綠能”）均未能按協(xié)議約定完成2018年業(yè)績承諾，且對2019年及之后年度業(yè)績?nèi)杂幸欢ㄓ绊憽?/p>

據(jù)公司披露，上海正昀2018年度扣非歸母凈利潤為虧損7939．66萬元，業(yè)績承諾人應補償上海正昀未完成凈利潤業(yè)績補償款2．61億元。

另外，2017年5月，公司通過支付現(xiàn)金方式出資5．5億元收購鼎陽綠能100％股權(quán)。業(yè)績承諾人—鼎陽綠能原股東胡德良、李向紅應補償2018年度鼎陽綠能未完成凈利潤業(yè)績承諾補償款1．85億元。這意味著，公司的業(yè)績補償總額高達4．36億元。

深交所指出，根據(jù)協(xié)議約定，業(yè)績承諾人應在年報披露后的 10 個交易日內(nèi)支付露笑科技公司業(yè)績補償款，但截止日至今仍未收回，故要求其做出詳細說明。

同時，要求公司與業(yè)績承諾人的溝通和商議情況，說明其未能按期支付的具體原因，業(yè)績承諾人履行補償義務的具體安排，針對業(yè)績承諾人未履行補償義務擬采取的其他利益保障措施，足額追回業(yè)績補償款的可能性及對公司的具體影響。

實際上，這筆款項不僅與公司自身發(fā)展有關，也關乎公司全體股東利益，業(yè)績補償人未在約定期限內(nèi)支付業(yè)績補償款也需要面臨一定的違約責任。

并購后遺癥凸顯 嚴重拖累業(yè)績

近兩年，露笑科技一直在積極進行關聯(lián)并購，但并購貶標的良莠不齊，不僅現(xiàn)金承壓、減值損失大增，最終還導致業(yè)績下滑。

2018年年報顯示，露笑科技實現(xiàn)營收30．20億元，同比下滑6．93％；歸屬于上市公司股東的凈利潤－9．73億元，同比下滑415．58％。其中，凈利的下滑主要是因為順通新能源汽車服務有限公司壞賬及商譽減值。

順通公司是露笑科技是在2016年使用自有資金出資10億元成立的，主要從事分期收款銷售新能源汽車業(yè)務。2018年新能源汽車行業(yè)整體不景氣，順通公司應收賬款回款難，其中，對金塔競?cè)招履茉从邢薰緫召~款為3．08億元，壞賬計提為8383．09萬元，占比27．22％。值得注意的是，露笑科技的商譽減值損失為5．70億元。

實際上，因為并購導致公司業(yè)績承壓對公司而言并非首次，自2014年以來，露笑科技便開始跨界收購，涉及機電、藍寶石設備、汽車租賃等行業(yè)，但并購的協(xié)同效應未能顯現(xiàn)，甚至嚴重拖累業(yè)績。

而今年這份4億待償款的主角則為2017年公司收購的上海正昀新能源技術有限公司（以下簡稱“上海正昀”）和江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）。

2018年上海正昀扣非歸母凈利為－7939．66萬元，低于承諾的1．42億元，業(yè)績承諾完成率－127．03％，全額計提商譽減值為2．68億元。江蘇鼎陽2018年扣非歸母凈利為－770．58萬元，低于承諾的1．38億元，業(yè)績承諾完成率－5．92％，計提商譽減值金額2．67億元。對業(yè)績的拖累程度可見一斑。

2019年以來，公司頻繁收到監(jiān)管函、問詢函、關注函，雖然背后的原因各不相同，但在一定程度上暴露了公司在經(jīng)營和管理上確存在一定問題和缺陷。

經(jīng)營管理問題在公司的業(yè)績上得到了充分的印證，據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，公司2018年度歸母凈利潤同比下滑415．58％，營收下滑6．93％。而在今年第一季度，公司的營收下滑42．27％，歸母凈利潤同比下滑63．01％。值得注意的是，公司的業(yè)績下滑情況自2017年便已經(jīng)開始了，從近三年的業(yè)績變動趨勢也可以窺見一二。