北汽福田：未按時(shí)收到東方精工審計(jì)報(bào)告，違約責(zé)任由東方精工承擔(dān)

近日，東方精工與普萊德原股東之間的糾紛又有了新的信息。5月22日，福田汽車(chē)發(fā)布公告稱(chēng)，公司于5月16日向東方精工發(fā)送了《關(guān)于提供普萊德2018年度〈專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告〉的溝通函》，要求其于2019年5月20日之前向福田汽車(chē)提供東方精工子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)普萊德）2018年度專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，公司一直以積極的態(tài)度與東方精工進(jìn)行溝通，但截至目前，尚未收到東方精工的回函和普萊德2018年度專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，公司將繼續(xù)敦促東方精工嚴(yán)格履行協(xié)議約定。

這件事的起因在于——普萊德——福田汽車(chē)曾經(jīng)的聯(lián)營(yíng)公司，被賣(mài)給東方精工后，東方精工認(rèn)為其業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，公開(kāi)向包括福田汽車(chē)在內(nèi)的原股東索賠，涉及福田汽車(chē)的金額約2．64億元。

普萊德業(yè)績(jī)前后不一，多方各執(zhí)一詞

這一事件的當(dāng)事方不僅是前面提到的幾家，如果按照東方精工收購(gòu)普萊德時(shí)的協(xié)議，普萊德原股東都是東方精工的索賠對(duì)象。

在此之前，東方精工、普萊德、寧德時(shí)代就打了多番口水戰(zhàn)。

東方精工在4月17日發(fā)布年報(bào)稱(chēng)，經(jīng)其聘請(qǐng)的年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，2018年普萊德實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約42．44億元，凈虧損近2．19億元，扣非凈利潤(rùn)－2．17億元。因未完成2018年的業(yè)績(jī)承諾，東方精工要求原股東補(bǔ)償業(yè)績(jī)約26．45億元。

2019年4月22日，寧德時(shí)代發(fā)布公告，稱(chēng)東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績(jī)不符合實(shí)際情況，且對(duì)普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀。

5月6日，普萊德召開(kāi)主題為“業(yè)績(jī)被‘虧損’管理怎背鍋？”的發(fā)布會(huì)，稱(chēng)其2018年實(shí)際盈利3億余元，并非東方精工所說(shuō)的虧損2億元。

東方精工又對(duì)普萊德召開(kāi)的媒體說(shuō)明會(huì)予以反駁，稱(chēng)普萊德此次媒體發(fā)布會(huì)的召開(kāi)和管理人員聲明的發(fā)布，均系普萊德原股東推薦至普萊德任職的管理人員利用職務(wù)之便單方面發(fā)起之行為，未經(jīng)普萊德董事會(huì)批準(zhǔn)，未獲得普萊德股東確認(rèn)和授權(quán)，發(fā)布會(huì)存在諸多誤導(dǎo)性?xún)?nèi)容，與實(shí)際情況不符。

直到今日，福田汽車(chē)也對(duì)東方精工提出的賠償要求提出異議，并要求東方精工提供專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。

而東方精工由于和普萊德原股東及管理層對(duì)普萊德2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未達(dá)成一致，東方精工尚未出具普萊德2018年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告。

普萊德虧損與否涉及巨額賠償

2016年7月，東方精工宣布從北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)和青海普仁等5位股東手中購(gòu)買(mǎi)普萊德100％股權(quán)，交易對(duì)價(jià)47．5億元。

在這筆收購(gòu)進(jìn)行之時(shí)，東方精工也與普萊德原股東設(shè)立了對(duì)賭協(xié)議。

對(duì)賭協(xié)議顯示，普萊德原股東承諾從2016年起的未來(lái)4年，公司扣非后的利潤(rùn)分別不低于 2．5 億元、3．25 億元、4．23 億元和5億元。如果未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，補(bǔ)償方案按時(shí)間段不同，補(bǔ)償方式也不同。

按照補(bǔ)償方式，如果認(rèn)定普萊德2018年度扣非后虧損2．17億元，原股東需要補(bǔ)償東方精工26．45億元。這意味著東方精工提前拿到普萊德控制權(quán)、收購(gòu)對(duì)價(jià)打4．4折。到2019年，普萊德如果未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，還是以虧損2．17億元計(jì)算，則只要賠償5．17億元。

如果2016 年至 2018 年未完成，補(bǔ)償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進(jìn)行補(bǔ)償（東方精工以 1 元回購(gòu)）。當(dāng)年補(bǔ)償金額＝（截至當(dāng)年期末乙方累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)—截至當(dāng)年期末普萊德累計(jì)實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)）÷2016 年至 2018 年乙方累計(jì)承諾扣非后凈利潤(rùn)×425，000 萬(wàn)元—以前年度累計(jì)補(bǔ)償金額。如果2019 年未完成，2019 年補(bǔ)償金額＝2019 年乙方承諾扣非后凈利潤(rùn)—2019 年普萊德實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)。不同時(shí)段同樣是未完成對(duì)賭，賠償金額相差了3倍多。如果站在東方精工的角度來(lái)看，肯定是希望普萊德在2018年的確是出現(xiàn)了這樣的虧損，但虧損與否，都必須要依靠財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)說(shuō)明，但是如今雙方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不統(tǒng)一，這就給了多方互相推諉充足的理由。

受傷的總是普萊德

資料顯示，普萊德是一家專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)，致力于為新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠商提供動(dòng)力電池整體解決方案，擁有電池標(biāo)準(zhǔn)化模組設(shè)計(jì)、電池運(yùn)行控制、電池系統(tǒng)熱管理、電池單體智能均衡等動(dòng)力電池PACK核心技術(shù)，能夠?yàn)樾履茉雌?chē)、新能源汽車(chē)充電站以及電網(wǎng)儲(chǔ)能系統(tǒng)等配套產(chǎn)品。

東方精工的財(cái)報(bào)顯示，普萊德2018年對(duì)北汽新能源的銷(xiāo)售占比，從2016年的58．19％、2017年的82．03％提升至2018年的93．85％。向?qū)幍聲r(shí)代采購(gòu)電芯等原材料，金額將近30億元，占比達(dá)到83％。換句話(huà)說(shuō)，普萊德最主要的業(yè)務(wù)就是從寧德時(shí)代處采購(gòu)電芯，PACK之后把電池賣(mài)給北汽新能源，從中賺取利潤(rùn)。

采購(gòu)及銷(xiāo)售數(shù)據(jù)也可以看出，普萊德對(duì)原股東的依賴(lài)十分嚴(yán)重。而現(xiàn)在與越來(lái)越多車(chē)企選擇自建PACK廠或是與電池生產(chǎn)商合作建廠，逐步減少對(duì)第三方PACK廠的依賴(lài)。在這樣的條件下，如果普萊德被原股東拋棄，日子將會(huì)很難過(guò)。

普萊德要應(yīng)對(duì)的不僅是市場(chǎng)環(huán)境，還有政策的變化。2019年，新能源汽車(chē)補(bǔ)貼的重心開(kāi)始了轉(zhuǎn)移，從過(guò)去的“補(bǔ)車(chē)”轉(zhuǎn)為“補(bǔ)樁”。具體含義，未來(lái)補(bǔ)貼重心不再是補(bǔ)貼購(gòu)車(chē)用戶(hù)，而是補(bǔ)貼充電樁建設(shè)，像普萊德這樣單純的PACK廠都會(huì)承受更大壓力。

另一方面，根據(jù)當(dāng)初東方精工的收購(gòu)協(xié)議，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)（2016 年～2019年），普萊德董事會(huì)和管理層，由普萊德原股東委派4名董事，東方精工委派2名董事；東方精工向普萊德委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

過(guò)去兩年一切似乎都挺好，但是東方精工在4月29日風(fēng)險(xiǎn)提示公告中明確表示，為了維護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益，保障公司和子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司將按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定及雙方簽訂的《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議的約定，積極采取一切必要的措施（包括但不限于法律措施），確保公司有效控制普萊德。

也就是說(shuō)，東方精工正在謀求提前有效控制普萊德。

作為收購(gòu)后的新的控股股東，東方精工沒(méi)有像老股東一樣，全力支持普萊德的能力提升與業(yè)務(wù)發(fā)展，也沒(méi)有為普萊德在業(yè)務(wù)拓展、市場(chǎng)規(guī)劃及技術(shù)能力提升上提供有效幫助，而只是專(zhuān)注于狹義地控制普萊德。

大家的矛盾點(diǎn)是普萊德，而無(wú)論爭(zhēng)執(zhí)的結(jié)果如何，最終受影響最大的也都會(huì)是普萊德。