京威股份轉(zhuǎn)型謎局：為何賣掉貢獻(xiàn)凈利80%的業(yè)務(wù)與新能源股權(quán)？

北京威卡威汽車零部件股份有限公司（簡稱京威股份002662）的動蕩似乎遠(yuǎn)未結(jié)束。5月21日，京威股份再次接到深交所的問詢函，問詢其為何準(zhǔn)備賣掉旗下三家子公司，并轉(zhuǎn)讓持有的三家新能源汽車公司的股權(quán)。這是京威股份兩個月內(nèi)第三次被問詢，前兩次分別是關(guān)于股東大會多項(xiàng)議案被否以及大股東紛爭的問詢，以及2017年業(yè)績大幅下滑的問詢。

5月15日，京威股份發(fā)布公告稱，決定將2014 年通過發(fā)行股份購買持有的三家子公司全部股權(quán)對外出售，分別是“寧波福爾達(dá)智能科技有限公司（以下簡稱“福爾達(dá)”）100％的股權(quán)、上海福宇龍汽車科技有限公司（以下簡稱“福宇龍”）100％的股權(quán)、上海福太隆汽車電子科技有限公司（以下簡稱“福太隆”）54．4％的股權(quán)”。5月19日，京威股份第三大股東寧波福爾達(dá)投資控股有限公司（簡稱福爾達(dá)投資）提請的“關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源股權(quán)的臨時提案”獲得董事會同意，將提交給公司股東會審議。

這意味著，在終止了收購江蘇卡威、放棄買殼造車之后，京威股份可能先賣掉貢獻(xiàn)了80％凈利潤的傳統(tǒng)汽車零部件子公司，再賣掉三家新能源汽車公司股權(quán)，京威股份這一“兩手放”的打法再次讓其前景成迷。

賣掉貢獻(xiàn)凈利潤80％的業(yè)務(wù)板塊

全面轉(zhuǎn)型？

無論從資產(chǎn)規(guī)模還是凈利潤貢獻(xiàn)上看，京威股份對三家子公司福爾達(dá)、福宇龍、福太隆的全資出售都讓人費(fèi)解。京威股份最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為51．8億，而三家子公司股權(quán)評估值合計為28億元，占了京威股份55％的凈資產(chǎn)。證監(jiān)會因此要求京威核實(shí)是否存在當(dāng)年收購時約定了在業(yè)績承諾期內(nèi)出售標(biāo)的資產(chǎn)的情況，以及給出本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的判斷依據(jù)。

此外，福爾達(dá)、福宇龍、福太隆2017 年凈利潤分別為1．94億元、6269萬元、1714萬元，總計2．93億元，占京威股份2017年總凈利潤3．17億元的86％。2018年一季度的凈利潤分別是福爾達(dá)3613萬元、福宇龍1423萬元、福太隆124萬元。也即京威股份準(zhǔn)備將公司八成以上的利潤來源剝離出去。

由于三家公司主營業(yè)務(wù)都為汽車零部件，且都在正常運(yùn)營中，全部出售是否意味著公司的業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大改變？鑒于此，證監(jiān)會要求京威股份說明出售上述三家盈利能力良好的公司的具體原因，以及出售后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、盈利能力的具體影響。

京威股份在公告中稱，出售三家子公司股權(quán)的原因是“公司股東寧波福爾達(dá)投資控股有限公司（簡稱福爾達(dá)投資）有回購意愿”，且符合公司的發(fā)展需要。福爾達(dá)投資是京威股份的第三大股東，2014年10月，京威股份以現(xiàn)金購買的方式，從包括福爾達(dá)投資在內(nèi)的股東方手中，購得寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司（以下簡稱“福爾達(dá)”）100％股權(quán)。2015年4月，京威股份對福爾達(dá)所持上海福宇龍汽車科技有限公司（以下簡稱“福宇龍”）100％股權(quán)、以及福宇龍所持上海福太隆汽車電子科技有限公司（以下簡稱“福太隆”）54．4％股權(quán)進(jìn)行整合，整合后直接持有福宇龍、福太隆的股權(quán)。

京威股份同時稱，本次股權(quán)出售將有利于提升公司整體運(yùn)營和管理效率，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。同時，由于交易完成后，福爾達(dá)、福宇龍和福太隆將不再納入公司合并報表范圍，京威股份收入規(guī)模和利潤規(guī)模將受到一定影響。交易完成后，京威股份將積極發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)，盡量降低本次股權(quán)出售對公司造成的不利影響。

新能源投資戰(zhàn)略受質(zhì)疑

按照正常邏輯，在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)出售后，新能源汽車應(yīng)該成為京威股份全力發(fā)展的方向。但5月17日，京威股份第三大股東福爾達(dá)投資就向臨時股東大會提交了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源股權(quán)的議案》，這三家新能源汽車公司是京威股份在過去幾年在新能源汽車領(lǐng)域進(jìn)行股權(quán)收購的主要成果。京威股份2015年11月認(rèn)購了長春新能源20％股權(quán)，后持股比例增加至35％；當(dāng)年12月，以5．52億元收購了深圳五洲龍48％的股權(quán)，后又增資2．48億元。2016年6月，又以10．5億元購買了江蘇卡威35％的股權(quán)。與此同時，京威自身還在國內(nèi)多個城市，以及德國注冊和投資建設(shè)新能源汽車生產(chǎn)基地。

福爾達(dá)投資在議案中稱，深圳五洲龍、江蘇卡威、長春新能源三家公司在過去兩年間持續(xù)虧損，在2016年虧損總計2．75億元的基礎(chǔ)上，2017年三家總虧損擴(kuò)大3．59億元，導(dǎo)致京威股份2017年凈利潤僅為3．17億元，同比下滑50％。除了嚴(yán)重拖累上市公司業(yè)績，還導(dǎo)致京威的債務(wù)包袱巨大，指出2017年京威的速動資產(chǎn)為22．33億元，而應(yīng)付債券高達(dá)19．92億元，當(dāng)期財務(wù)費(fèi)用2．25億元，較上年增長79％。福爾達(dá)甚至認(rèn)為，京威股份的新能源整車業(yè)務(wù)運(yùn)營相當(dāng)吃力，暫時看不到任何回報，還使京威股份無法聚焦原有的汽車內(nèi)外飾主營業(yè)務(wù)，“急需調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以保護(hù)債權(quán)人利益和全體股東利益”。

事實(shí)上，京威股份在新能源汽車投資上的壓力在過去兩個月中一直在集中爆發(fā)，包括出售與正道合作的寧波新能源項(xiàng)目資產(chǎn)、借收購江蘇卡威獲得造車資質(zhì)的計劃終止、一季度首爆虧損等，而從2017年利潤分配方案更改、非公開發(fā)行股票募資方案被否等事件中可以看出，股東內(nèi)部關(guān)于企業(yè)發(fā)展方向的矛盾同樣尖銳。

雖然京威股份董事長李璟瑜對轉(zhuǎn)讓三家新能源公司股權(quán)的議案投了反對票，認(rèn)為目前三家新能源汽車公司都在進(jìn)行戰(zhàn)略重組，如重組成功，公司的投資收益會有符合預(yù)期的回報。但在8票同意的情況下，1票反對已毫無意義。而且，留給三家公司的時間顯然并不多，發(fā)改委新公布的《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定（征詢意見稿）》中，明確要求地方對年產(chǎn)銷不達(dá)標(biāo)的新能源汽車僵尸資質(zhì)進(jìn)行清理。而江蘇卡威剛剛僥幸從工信部的退市預(yù)警名單中逃脫，深圳五洲龍的子公司沈陽五洲龍則已經(jīng)上榜。

京威股份第一大股東中環(huán)投資日前的決定也間接為上述議案做了背書。中環(huán)投資在4月27日宣布擬以要約收購方式增持京威的股份，但5月24日，中環(huán)投資宣布終止要求約收購。其后京威股份發(fā)布公告稱，由于中環(huán)投資為深圳市五洲龍的銀行借款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，而深圳五洲龍逾期未能償還部分借款，因此，中環(huán)投資所持的京威股份日前被司法凍結(jié)。這一難得的紅利消失，讓京威股份的股民頗為失望。

而針對京威股份連續(xù)不斷的意外狀況，證監(jiān)會也在問詢函中表示了擔(dān)憂，要求京威股份列示最近一年已出售和擬出售的資產(chǎn)情況，說明相關(guān)資產(chǎn)出售后公司的主營業(yè)務(wù)和未來發(fā)展規(guī)劃。同時，要求其梳理最近一年董事會和監(jiān)事會運(yùn)作情況，包括歷次會議的參會人數(shù)、投票情況等，說明是否存在分歧以及解決措施。

來源：經(jīng)濟(jì)觀察報

作者：劉曉林